申不害立即向韩国臣民公布了“与齐赵结盟抗魏”的大好消息。韩国人心里有了底，抵抗魏国的斗志更加高昂起来，新郑城弥漫出大战将临的紧张气息。
魏惠王虽然气昂昂的宣布了太子申为灭韩统帅，但心中总觉得有些发虚。公子卬何等机警，见魏惠王沉吟不语，自然是心有灵犀，他一脸肃然的提出，“太子身系国家安危，不宜前敌涉险。臣以为，灭韩大战仍当以庞涓为主将，臣辅之，太子以统帅总监军为上策。”魏惠王欣然赞同，明下诏书：“灭韩战事由上将军庞涓统领，太子申统帅监军。”
诏书下到上将军府，这才使庞涓有了一个台阶。虽说这“统帅监军”的名头闻所未闻，“统领”的职分也颇为含糊，实在是兵家大忌。然则事已至此，魏惠王在热昏的朝野共识下，明摆着让他做实际主将，让太子这个“名将”做只立功不受过的统帅。有什么办法？除了归山，庞涓只有接受。想了两天，庞涓还是带病出征，挑起了这副重担。
一旦回到中军大帐，庞涓便立即精神大振，将那些龌龊丢在了脑后。经过一个月夜以继日的准备，庞涓终于发出号令，魏国主力大军秘密向韩国进发！
公元前三百四十二年初夏，魏国终于发动了灭韩大战。
庞涓对各国地形要塞及军力部署，历来非常清楚，那国稍有变更，他便在那副秘密地图上作出记号。对于韩国这样土地狭小的国家，他更是了如指掌。他的攻击方略是：
第一步，派出一万精锐步卒秘密堵截洧水上游，使新郑的护城河变成一条干沟。
第二步，派出五万骑兵，在一个月黑风高的夜晚衔枚疾进，突然插进新郑城外的三万韩军于新郑之间，发动猛攻，将三万城外韩军一举击溃！
第三步，派出六万重甲武卒扼守新郑城外的三条要道，狙击从韩国周边要塞赶回来救援的四万步骑大军。
最后一步，自己亲自统率十万主力大军从东北两面泰山压顶般猛攻新郑！
为了避免混乱，庞涓没有让太子申与公子卬独当任何一面，而只让他们以三军统帅与副统帅的尊贵身份，高车驷马的随同中军前进。这样做，其实正中公子卬下怀。太子申还有些不满，被公子卬一番附耳低语，也说得大展眉头，不再要求独当大任了。
三天之内，庞涓的外围作战全部顺利完成，做好了对新郑的攻城准备。
申不害有些慌乱了。他没有想到洧水断流，更没有想到城外驻军被一举击溃。更要命的是，周遍要塞驻军的来援要道，竟也被全部卡死！突然之间，新郑就变成了一片孤岛，城内的一万多军士成了唯一的支柱。明摆的形势，如果齐国赵国没有主力大军前来救援，新郑就是砧板上的一块鱼肉！
“庞涓竖子，当真狠毒！”申不害站在新郑城头，遥望原野上连绵不断的红色军营，就象秋日里火红的枫林，不禁佩服庞涓的用兵狠辣，竟觉得颇合自己胃口。
本来，任何一座都城里都不可能驻扎主力大军。所谓城防，更主要的是城外要塞与城外驻军。城内驻军只能对付小型攻击，更主要的功能是防止内部动乱。城外大军与城内驻军相互策应，才是全面防守。从这一基本原则出发，申不害在城外驻扎三万大军，是完全正确的，这才是真正的城防力量。但申不害万万没有想到，魏军的精锐铁骑在平原上攻击力太强，韩军竟在一夜之间被分割击溃！如此一来，形势大变，新郑城西南两面的洧水，如今既阻挡了突围之路，也阻挡了援救之路。东北两面的三条大道也全部被堵死，且还有十万魏国大军的猛攻，纵能冲出重围，显然也是自投罗网。
为今之计，只有依赖新郑的城墙和城内充足的粮草，做拼死一战了。
庞涓自然不会给申不害留下悠闲的喘息机会，大军一到，立即猛烈攻击。
第一波攻势，是在五万强弓硬弩的掩护下，五万步卒全力冲到城下，填平护城泥沟。护城河虽然断水，但仍然是两丈多深三丈多宽的泥泞大沟，云梯无法推进，是全面攻城的很大障碍。在雷鸣般的战鼓中，魏国武卒的强弓远射发挥出强大威力，密如骤雨的羽箭封锁了女墙的每个垛口，韩军根本无法抬头，只有偶然推下的几根滚木轰隆隆砸下，反倒滚入护城河替魏军填了沟。魏军五万步卒分为三个梯队，人手一张大铁铲，猛扑沟边铲土填沟。半个时辰轮换一次，不消两个时辰，大沟便被填成了平地。
此时日近暮色，庞涓下令休整一个时辰，扎好营寨饱餐战饭。天黑时，魏军展开第二波夜间猛攻。便野火把之下，庞涓手执长剑，顶盔贯甲，站在距城墙不到一箭之地的一座土台上，亲自指挥攻城作战。太子申与公子卬两位统帅，则站在远离城墙三箭之遥的木楼上观看战况，津津评点，犹如看热闹一般。
夜幕下的广阔平原上人喊马嘶，火把连天，鼓声杀声震天动地。新郑城头也是灯火连绵，韩军盔明甲亮，人人奋勇做殊死搏斗。申不害命令运来大批猪牛油脂，分装于陶罐，齐齐的摆在女墙之下。火把下魏军攻到，韩军立即将油脂陶罐狠狠砸向云梯！在陶罐油脂炸开，溅满云梯和魏军步卒的刹那之间，能够持久燃烧的牛油火把也随之摔下，轰然一声，烈焰飞腾，魏军武卒便连连惨叫着翻滚摔落。随后便是密集的滚木擂石从城头滚砸压下，将云梯拦腰砸断，将魏军士兵砸死在城墙之下。魏军虽有强弓硬弩，但这种远射兵器在夜间攻城中却不能使用，否则会误伤自己士兵。再者，箭矢再多也是有限，射出去又收不回来，如何能无限度滥射？
夜攻两个时辰，对新郑城竟是无可奈何，庞涓便下令停止攻击。
当夜，韩国外围要塞立即派出多路特使，飞骑驰向临淄和邯郸，催促两国发兵救援新郑。
接到求救急报，赵肃侯本欲立即起兵五万，袭击魏国北部。但上大夫腹击却力主不能妄动，应当和齐国同时发兵；否则，万一齐国不动，赵国将陷于危险境地。赵肃侯猛然醒悟，立即改变主张，一方面答应出兵，一方面派特使入齐探听齐国的真正意图。
齐威王稳住两国特使，便与田忌立即来见孙膑。
孙膑在桂陵之战后，再三辞退了上卿高位。齐威王便仍然保留了孙膑的“军师”封号，以上大夫规格专门为他建了一座八进府邸。府邸的右跨院是一片十多亩地大的园林，竹林茂密，池水清澈，假山石亭，分外幽静。孙膑又在竹林中建了几间茅屋，大部分时光便都在这座园林度过，正院府邸反倒空了起来，仅仅成了招待少数几个稷下学子的场所。孙膑深居简出，极少与官员来往，除了使女推着轮椅在竹林漫游，便沉浸在茅屋书房里，或刻简或读书，倒也悠悠自在。经过一场人生巨变，孙膑的将相雄心已经化成了散淡的隐士情怀。他唯一的寄托便是两件大事，一件是整理先祖兵书，写一部自己的《孙膑兵法》；另一件，与庞涓再打一场大仗，一抒胸中块垒。他料定，庞涓决然不服气上次的失败，魏国朝野上下也同样不服气。任何事情都可以退避三舍，惟独在兵学战阵的较量上，孙膑绝不让步。且不说兵法战阵之学就是他生命的全部意义，就说自己是兵圣孙武的后裔这一条，孙膑也不想给祖宗丢脸。他之所以还没有隐居山林，就是在等待这次大战。打完这一仗，他就该进山写书了。
齐威王和田忌直接来到园林中，孙膑正在茅屋中读《吴子兵法》。
“先生对吴起兵法，可有评点？”齐威王笑问。
孙膑淡淡笑道：“吴子为距今最近的名将，一生与诸侯大战七十六次，战胜六十四次，战平十二次，未尝败北，自是堂堂正正的兵学大家。然则，吴子为时势所限，尚无大规模的步骑野战，其兵法主旨在于强军之道，缺少战场谋划之道。究其竟，那时攻防之战粗朴简约，军旅要害在于精兵，而不在良谋。吴子兵法所短，正在于良谋不足。吴子久为魏国上将军，此精兵传统已植根于魏国军队，正与庞涓所长不期而合，亦正与庞涓所短不期而合。时也，势也。”不禁感慨叹息。
田忌笑道：“先生之意，步骑野战，奇谋可抵精兵？”
孙膑大笑，“啊，有精兵自然更佳。”
齐威王见使女上茶后已经退出，便落座拱手道：“魏军已经大举攻韩，先生有何见教？”
孙膑丝毫没有感到惊讶意外，淡然笑道：“魏韩大战与魏赵大战不同。其一，韩国虽小，战力却强于赵国。其二，魏国与新郑相距不过一百里，与邯郸相距却有四百余里。其三，此次庞涓有太子申与公子卬掣肘，对手又是略通兵法且坚忍不拔的申不害。有此三不同，齐国一定要发兵救韩，而且能再胜魏国，为齐国大出奠定根基。然则，一定不能急于发兵。”孙膑虽然不假思索，但却说得很慢。
齐威王会意的点头，“先生以为，发兵时机当如何确定？”
“以臣预料，申不害虽只有一万余兵力，却足以抗击魏国三月左右。其时韩国消耗殆尽，魏军亦急躁不安，齐国与赵国同时出动，当可大胜。”
“好！就以先生谋划。仍是先生与田忌统军。”齐威王拍案定策。
“我王，上将军统帅，臣只是军师。”孙膑纠正得很认真，齐威王与田忌不禁笑了起来。
韩国特使得到齐威王“稍做准备，即发救兵”的确定答复，未敢停留，星夜回韩，放出久经训练的信鸽进入新郑。这时的新郑，已经顽强抵御了一个多月，军民伤亡两万有余，国人军兵疲惫不堪，士气渐渐低落。申不害得到信鸽传书，立即向新郑军民宣布了“齐军将不日出兵救援”的消息。新郑军民看到了希望，精神大振，士气重新高涨。好在新郑城内粮草兵器倒是充足，只要有人作战，再挺一段也非难事。申不害抓紧时机补充新兵，将城内五十岁以下十五岁以上的男子，全数征发为军卒，居然有一万之众，与剩余的五千多精兵混编，新郑城头居然又是旌旗招展，盔明甲亮军卒密布，没有一点儿山穷水尽的样子。
庞涓久攻不下，本来就非常恼火，见新郑城头骤然威风抖擞，仿佛向魏军挑战一般。庞涓不禁大怒，登上高台，仔细观察半日，竟是哈哈大笑。回到中军大帐，庞涓当即召集众将下令：“新郑已经是孤注一掷，回光返照。我大军明日开始轮番猛攻，昼夜不停，一举拿下新郑！”部署好兵力与攻城方法，魏军当夜偃旗息鼓。
此日清晨，太阳尚未出山，魏国大军列阵。庞涓登上高高土台，遥遥可见北门中央箭楼垛口的申不害，两人都是大红披风，相互看得很是清楚。庞涓长剑指向箭楼，高声喊道：“申不害，本上将军敬佩你硬骨铮铮，已经下令不对你施放冷箭，我与你堂堂正正的见个高低，如何？”申不害哈哈大笑，长剑直指，“庞涓，本丞相一片孤城，无法象孙膑那样与你斗智，就与你硬拼一场，宁为玉碎，不为瓦全！”
庞涓听申不害用孙膑嘲笑他，顿时脸色铁青，令旗一劈，战鼓骤然雷鸣而起！
魏军开始了猛烈进攻。全军分为四轮，每轮两万精兵，猛攻两个时辰便换上另一轮。如此保持每一轮都是精锐的生力军。新郑守军本来就兵力单薄，加之又是新老混编，不可能同样轮番替换，只有全体在城头死守。
几个昼夜下来，新郑城头的女墙，已经被一层又一层鲜血糊成了酱红色，血流象淙淙小溪般顺着城墙流淌，三丈多高的城墙，在五月的阳光下竟是猩红发亮。
面对城下震天动地的喊杀声，韩国守军个个血气蒸腾，杀红了眼，喊哑了声，只能象哑巴一样狠狠的挥舞刀矛猛烈砍杀！所有的弓箭都被鲜血浸泡得滑不留手，射出去的箭，如同醉汉一般在空中飘摇。所有堆积在城墙上的滚木擂石砖头瓦块，都带着血水汗水以及黏黏糊糊的饭菜残渣滚砸下城墙。刀剑已经砍得锋刃残缺，变成了铁片，也顾不上换一把。每个韩国军士，无论新兵老兵，全都杀得昏天黑地，血透甲袍。后来干脆摔掉甲胄，光着膀子，披头散发的死命拼杀！但不消片刻，每个人又都变成了血人，连白森森的两排牙齿也变得血红血红。
新郑的民众，更是老幼男女一齐出动，向城头搬运滚木擂石。最后又开始急拆民房官署，将所有的木椽、砖头、瓦片一齐搬上城头，充做滚木擂石。眼见繁华街市被拆得狼籍废墟，新郑民众的一片哭声变成了恶毒的咒骂，最后竟是连咒骂也没有了时间，只有咬牙飞跑。街道、马道、废墟、城头，累死压死战死哭死者不知几多，尸体堆成了巷道，却是谁也顾不上搬运。官吏、内侍、宫女与所有嫔妃，在太子率领下也气喘吁吁的出动了。十万人口的新郑举城皆兵，只有韩昭侯一个人没有出宫了。
申不害已经没有时间在箭楼指挥了，奔跑在各个危险地段，脸上又脏又黑，胡须头发散乱纠缠，双手挥舞着带血的长剑，到处连连吼叫，“杀！守住！齐国援兵就要到了！到了——！”仿佛一只被困在笼中的猛兽。除了那件早已经变成紫黑色的“红色”斗篷，他和每一个士兵已经没有任何区别了。
城下的魏国军阵中，太子申与公子卬生平第一次见到如此恶战，两个多月“督察”下来，经常面色煞白，心跳不止，竟是连连呕吐，被护卫军士扶回大帐。高台上的庞涓却是恶气难消，这是他军旅生涯中所遇见的最大的硬仗恶仗，已经死伤了两万精锐武卒，新郑城竟然还是没有攻破，当真是不可思议！今日他心里很清楚，这是最要紧的关头，再咬牙猛攻两个时辰，韩国人的意志必然崩溃，绝不能给申不害一丝喘息机会。
看看西下的落日，庞涓高声下令，“晓谕三军，猛攻两个时辰，今夜拿下新郑！”
高台四周的传令军吏立即四散飞马，“猛攻两个时辰——！今夜拿下新郑——！”
魏军士气振作，一个冲锋大潮便喊杀涌上。可是冲到城下，血糊糊的云梯搭上血糊糊的城墙，立即就滑倒城下。纵然侥幸搭住，士兵刚踩上去，脚下就滑跌下来。加上城头守军不断用长钩猛拉云梯，砖头石头不断砸下，半个时辰中竟没有一副云梯牢牢靠上城墙。大军恶战，任何荒诞神奇的功夫都派不上用场，纵然有个别人能飞上城墙，面对汹涌的死战猛士也肯定是顷刻间化为肉酱。这里需要严格的配合与整体的力量，去一刀一枪的搏杀，而不是任何奇能异士的一己之力所能奏效的。
庞涓作为久经战阵的大将，自然深知其中道理。他接到三次无法攀城的急报后，愤然高喊：“停止攻城——！”
一阵大锣鸣金，魏军武卒一下子全瘫倒在了城下旷野。
城头韩军，也无声的伏在城墙垛口大喘气，连骂一声魏军的力气都没有了。
夕阳残照，萧萧马鸣，战场骤然沉寂下来。城头烟火弥漫，缓缓飘动着血染的战旗。城下也缓缓飘动着血红的战旗，烟火弥漫在茫茫旷野。到处都是鲜血，到处都是尸体，到处都是伤兵，连兵刃的闪光也被血污掩盖了。
申不害站在城头箭楼，庞涓站在阵前高台，两人遥望对视，伸出长剑互相指向对方，却都没有力气再高喊一声。
新郑宫殿的廊柱下，韩昭侯木呆呆的伫立着。几只乌鸦噗噜噜飞来，惊得他打了个激灵。骤然的沉寂，使他觉得森森可怖，连那昏黄的夕阳也扑朔迷离起来。仗打了这么长时间，他始终没有迈出宫门一步，但心里却很清楚，新郑将要湮灭了。一国防守，连太子嫔妃宫女内侍官吏都出动了，这仗还有打得么？面对魏国，能撑持这么长时间，已经不错了，韩国亡于一场恶战，也算对得起列祖列宗了……突然，一阵沉重的脚步声响起，在死一般寂静的大殿竟象雷声一样惊人，韩昭侯