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从北面实施进攻的俄国近卫第11集团军前进了七十公里，前出到连接奥廖尔与布良斯克的铁路线与公路线，把突破口正面扩大到将近五十公里，向纵深推进了六十公里，威胁到整个奥廖尔德军突出部的补给线，莫德尔派出了第12、第18和第20三个装甲师。德军节节败退，已无法阻挡俄军潮水般的攻势。北部德军退回了进攻前的出发阵地。近卫第11集团军像一把尖刀似地插入德军防线的后方，为了阻止近卫军团的继续突破，莫德尔匆忙组建了一个战斗群，辖第41装甲军、第53步兵军，大德意志师、耶斯贝科战斗群等部队，由哈尔佩将军指挥，这个庞大的战斗群兵力最多时一度达到十七个师。哈尔佩将军在莫德尔的提携下后来担任到北乌克兰集团军群的司令。
苏德双方还在奥廖尔的上空展开着激烈的空战，七月十六日、十七日空战达到白热化。
七月十八日，俄军又增加了由Ｂ·；Ｍ·；巴达诺夫坦克兵中将指挥的第4坦克集团军、第2近卫骑兵军和帕维尔·；谢苗诺维奇·；雷巴尔科将军指挥的近卫坦克第3集团军的兵力，尤其是雷巴尔科将军的这个集团军就拥有七百三十一辆坦克和自行火炮。
一千多辆坦克和自行火炮组成的俄国坦克群如狂飙般突进，锐不可挡，第12坦克军迅猛地突入敌后。在古谢沃村旁边的小树林中，二十辆正在加油的德国坦克被突然出现的红军俘虏。七月二十日，德军的重镇姆岑斯克失守，守军大部分就歼。不过到七月二十一日前，近卫第3坦克集团军的突击则被莫德尔将军完全遏制了，没有发挥出什么大的作用。俄国坦克群企图寻找德军防线的弱点，但这样的弱点是不存在的。德军第8、第2装甲师的顽强狙击下，近卫第3坦克集团军陷入了一场代价高昂的消耗战之中，损失掉一大半的中轻型坦克。（近卫第3坦克集团军军长雷巴尔科将军，后来苏联装甲元帅，是又一位在第二次世界大战中大名鼎鼎的坦克名将，尽管他有缺乏工兵、炮兵等客观理由，此番则非常难堪地受挫于莫德尔手下了。）
俄军已经增加到了八十四个步兵师，十四个坦克军，十二个炮兵师和大量的独立坦克部队。而此时的德军损失极为惨重，疲惫不堪，第9集团军的每个师的人数都减少了一半以上，有的师只剩下几个不满员的营。它编成内被打残的一些装甲师已集中到中央集团军群的右翼，用以保障同南方集团军群的接合部。英雄难抵四手，好汉还怕群狼，第9集团军防守的向东突出地段似乎快守不住了，其正面也已不只一次地处于被突破的边缘。莫德尔很清楚，由于双方兵力相差悬殊，加上丧失了制空权，失去奥廖尔登陆场只是时间问题而已。
由东面进攻的俄军也已紧逼到了奥廖尔附近，寡不敌众的德军是没有办法再去扼守几处同时被突破的奥廖尔突出部了。莫德尔还是把第9、第10装甲掷弹兵师和第266、第26步兵师部署在俄军突破的前方地域，另外第441和707警卫师虽然缺乏反坦克兵器，也被派往该地域。到七月二十二日，俄军攻击的猛烈程度达到了顶点，当俄国人再次增加兵力第11集团军进入到第11近卫集团军和50集团军之间的进攻位置时，面对着残酷现实，希特勒终于收回了二十日发出的禁止后撤的命令，同意了莫德尔进行“弹性防御”的请求。
七月二十六日，在大本营召开的军事会议上，希特勒同意讨论尽快放弃奥廖尔登陆场的问题。莫德尔的战斗报告中提出了焦土政策，在放弃地区的“破坏工作”。即烧毁待收割的农作物和建筑物，劫掠牲畜，拆卸机械等财产，将大约二十五万苏联平民驱赶到德军占领区服苦役等暴行。
八月一日，德军开始撤退，有两万名伤员撤出了奥廖尔。按照莫德尔的命令，德军实施了“焦土”政策。焚毁了所有的农作物，强迫二十五万居民携着牲畜随德军撤退。德国最高统帅部在当日的日记中这样记载着，“第9集团军前线地段的敌人依旧在坦克和航空兵的支援下继续冲击，新的兵团进入到战斗中。我军在艰苦流血战斗中守住阵地。敌人一步不离地追击着撤退中的坦克第2集团军。”
殿后的德军仍然在以狂热的余勇拼命地顽抗着，他们不断地组织反冲锋，譬如第505装甲营的第3连以损失一辆坦克的代价在两天内就摧毁了二十九辆T—34。在德军的后方情况也在急剧地恶化，苏联游击队对铁路交通线实施了集中突击，仅奥廖尔州的游击队在七月二十二日至八月一日就炸毁了七千五百根铁轨，多次炸毁运输列车。仅以八月四日德国《最高统帅部日记》的记载为例，“东线铁路的运行由于路轨遭到破坏而经常中断，在中央集团军群地域内，仅在八月三日就发生了七十五次重大破坏事故和一千八百次爆破，导致中央集团军群地域内火车运行从八月四日起中断四十八小时。”
所有通往奥廖尔的道路上满是撤退的德军，大量的部队与技术装备聚集在奥卡河的码头。苏联空军对撤退中德军的空袭在五天内达到九千八百架次，猛烈的轰炸甚至炸死了德国的第46装甲军军长汉斯·；左恩上将。另一方面，八月三日俄军布良斯克方面军第3、第63集团军开始接近奥廖尔，一位叫古尔基耶夫的“斯大林格勒的战斗英雄”俄国（第308师）师长在城市的郊区阵亡的事迹激励着俄军的斗志。不过，连绵大雨后造成的泥泞道路以及德国工兵埋设的地雷仍在无情地迟滞着俄军的快速推进。
八月三日，俄军在德国南方集团军群方向发起了“鲁缅采夫统帅”战役。曼施坦因元帅过份自信地将他的部队配置在进攻库尔斯克的占领地域，而不是撤回过去驻守更易防守的阵地，加剧了德军的困难。当俄国人在大举反攻的时候，这位德国元帅研判局势的能力如此地麻木不仁，还在不切实际地谋筹着要消灭俄军主力，导致大量的德军单位在运动中，在野外而不是工事内被击溃或蒙受本不该有的重创。
不过南部的俄军仍然面临着一场苦战，他们将直到八月五日才突破了德军的阵地，楔入到德方防线六十公里。希特勒不顾克卢格元帅和莫德尔将军的极力反对，从中央集团军群调走了“大德意志”师和第7装甲师用于填补南线的缺口。到战役结束时，曼施坦因的部队至少损失了二十万人左右暨大量的技术兵器。
八月四日全天，奥廖尔城内展开激烈的巷战，无路可逃的德军且战且退，向市中心撤退，按照莫德尔将军命令，他们绝望地爆破、焚毁市政建筑、住宅和生产工厂等，并在建筑物的废墟间埋设着延期地雷或诡雷。八月四日傍晚，奥廖尔城的东部已被俄国第3集团军、第63集团军占领，夜间俄军开始强渡奥卡河，以夺取西部城区。其他的俄国部队第3集团军第269、308两个步兵师已从北面暨东面突入了奥廖尔市，西城区的德军腹背受敌，包围圈越来越小了。。。。。。奥廖尔城里的德军（有的是敢死队）以自我的牺牲精神为整个中央集团军群赢得了后撤的时间。八月五日拂晓，被俄军团团包围着的承载着莫德尔将军太多荣耀的城市奥廖尔终于失守了。也是在这一天，南部重镇别尔哥德罗也同时失守。
得益于德国航空兵的全力掩护下，莫德尔将军精心地指挥着两个集团军步步后撤，从一个防御区退到另一个防御区，这是一次全面的井然有序地撤退。“不过，原本准备撤退时尽可能发动的攻势已无法实行。”俄军在后面尾追，但无法截断到莫德尔兵团的任何主力。八月十四日，希特勒任命新提拔的步兵中将洛塔尔·；伦杜利克来接任第2装甲集团军司令的职务。八月十七日夜，中央集团军群转进了一百多公里，终于摆脱了追兵，成功地后撤到了“哈根”防线，斯大林格勒式的惨剧并未如俄军所愿地上演，而这一切都应该归功于莫德尔高超的防御战术暨德国官兵的浴血奋战。这一条新的防线是从基洛夫的正南方、德米特洛夫斯克、欧尔罗夫斯基以西，直至交通枢纽布良斯克，拥有三道以上的壕堑和大量掩体、支撑点
在苏联人发起的这一场代号为“库图佐夫”的战役中，德军溃退了一百五十公里，第9集团军大约损失了三万人，第2装甲集团军损失了六万多人，有十五个师遭到了重创，而德国再也无法弥补如此规模的损失。俄国人合围歼灭德军第2坦克集团军和第9集团军的企图是完全破产的，而且付出了四倍于莫德尔的损失。俄军损失了四十二万多人（其中阵亡、失踪十一万人，受伤三十一万七千人）暨损失坦克、自行火炮二千五百辆以上的代价，如果“库图佐夫”战役也能算作是一次胜利的话，最多只能算是一场“惨胜”。
（十一）“防御之狮”
一九四三年八月，苏联最高统帅部命令叶廖缅科的加里宁方面军与罗科索夫斯基的西方方面军进攻斯摩棱斯克。八月三十日，强大的俄国军团夺取了斯摩棱斯克的大门——耶尔尼亚。到九月中旬，俄国西方方面军与加里宁方面军再度发力在一百五十英里宽的正面上奋力地猛攻，德军节节败退。九月二十六日，俄军攻占了斯摩棱斯克与罗斯拉夫尔。
本来希特勒不让莫德尔后撤，让第9集团军沿第聂伯河构筑了一条新防线。但莫德尔不听那一套，他对负责东线军务的蔡茨勒大将说：“请您报告元首，莫德尔不会执行这种命令的！”莫德尔甚至敢于向希特勒呈上报告，指出后者指挥上的重大错误，并亲自来到元首的统帅部面陈意见；希特勒竟然采纳了他的意见，这样的信任关系按希特勒的性格来分析是极其罕见的。莫德尔指挥着第9集团军从迭斯纳河后撤到索日河的新防线，并暂时遏止了俄军对其正面的攻击。这时，希特勒甚至称莫德尔是“东线的救星”。
十月，为了夺取整个奥尔沙桥头堡暨解放波罗地海国家，俄国军队在德国中央集团军群与北方集团军群的结合部发起了进攻，赖因哈特的第4集团军没有守住涅维尔地区。十月二十七日，已经失去了希特勒信任的中央集团军群司令克卢格元帅因车祸受伤，借此故而被解职，由第16集团军司令布施元帅接替了他。此时的中央集团军群正如克卢格所描述的那样：“缺额达到二十万人以上，与当面俄军力量对比太过悬殊，而且在连续的作战中伤亡很大，作战人员数量下降得令人吃惊。补充进来的人员的质量很不理想，其中许多人既缺乏训练又缺乏军人素质。”第9集团军虽然也得到了一些补充，但局势已经无法挽回。十一月，在俄军的追击之下，第9集团军被迫撤出了第聂伯河地区。希特勒对此极为不满，他怀疑莫德尔撤退得太过轻率，随即解除了莫德尔大将的第9集团军司令的职务，调任他为预备役指挥官，听候使用。
一九四四年初，苏德对峙的战线从北到南，大体是经过拉多加湖南岸，过斯摩陵斯克，南下沿第聂伯河为界。该线以西的列宁格勒州、白俄罗斯、第聂伯河西岸的乌克兰和克里米亚等广大地区仍然在德军占领之下，为了彻底解除德军对列宁格勒的封锁，俄军三个方面军相当于一百零五个步兵师和十二个坦克旅的兵力将从北面、东面发起攻击德国北方集团军群（四十步兵师，两个山地师，一个独一无二的装甲护卫师）的“火花行动”（Spark）。一月五日，俄军的炮兵单位已经就位；一月十日，朱可夫来到列宁格勒前线督战；十一日，俄军各步兵师进入冲击阵地；隔日，第一梯队的支援坦克也进入了阵地。
北方集团军群的德军对俄国这次磨刀霍霍的进攻早就有所觉察，格奥尔格·；冯·；屈希勒尔元帅早在一九四三年年底就向希特勒提出在苏联发起进攻以前，有步骤地后撤到波罗的海国家与苏联边境线附近的“美洲豹”防线。刚愎自用的希特勒驳回了屈希勒尔的建议，元首担心政治上的后果，芬兰可能会因此而失去对德国的信心。而且，第18集团军司令格奥尔格·；林德曼将军也不同意屈希勒尔的悲观论调，这样，倒霉的屈希勒尔只能回去坐等着俄国人的进攻了。
一月十二日，俄军用近两千门火炮进行了长达一百四十分钟的炮火准备，为了避免损坏冰层，炮火线设定在离河岸二百米处，炮火主要集中在德军第一道防线上。随后戈沃罗夫大将统领的列宁格勒方面军从左翼进攻，梅列茨科夫大将率领的沃尔霍夫方面军从右翼突破，俄国人的意图很明显是要包围歼灭德国第18集团军。屈希勒尔请求撤退以避免被合围，希特勒冰冷地拒绝了。在坦克和飞机的掩护下，俄军的攻势锐不可挡，德军顾此失彼，伤亡惨重。有的师团大批的连营长阵亡，部队处于失控状态；空军野战师溃不成军，已经瓦解。而且饥寒交迫，人心惶惶，补结线几乎全部中断了。经过五天的激战，俄军突破了筑垒阵地，屈希勒尔忍无可忍，擅自命令所部后撤到柳班、加特契纳一线。俄军利用了湖泊结冰，从伊尔门湖履冰而渡。一月十九日，德军被迫放弃了被半包围着的重镇诺夫戈罗德，重伤员暨看护的医疗人员不得不留下来让苏联人给俘虏了。一月二十日，从奥拉宁包姆登陆场进攻的俄军和从列宁格勒以南普尔科夫发起进攻的俄军在一号和五号工人村胜利会师，从而打通了列宁格勒通往莫斯科的十月铁路线，突破了德军对列宁格勒长达十七个月的围困。莫斯科用二百二十四门火炮鸣礼炮以示庆祝。
屈希勒尔元帅命令丘多沃以北的德军部队暨林德曼将军的第18集团军撤退到卢加河一线，企图利用河流的解冻等地质因素来遏制俄军的推进。在俄国空军的扫射轰炸下，这些德国部队在付出惨重损失之后，才避开了被俄军合围的噩运，因为撤退的仓促，北方集团军群几年来积攒下来的攻城器材，重型装备大都落入了俄军之手。尽管事实证明屈希勒尔元帅下令后撤使第18集团军暂时避免了覆灭的命运，希特勒仍然不能容忍屈希勒尔的抗命不遵，认为他未能贯彻统帅部的命令，是导致失败的重要原因。背负着“退却将军”坏名的屈希勒尔被解职且再也未获任用。二战结束后的一九四八年屈希勒尔被纽伦堡国际法庭判处了二十年徒刑，一九五二年获得假释，一九六八年屈希勒尔病逝于德国的加米施帕滕基兴。
二月一日，希特勒重新起任了莫德尔大将，任命他来取代屈希勒尔陆军元帅担任北方集团军群的司令。莫德尔将军临危授命来指挥这一场艰苦的防御战，他发布命令没有他的直接允许，任何级别的指挥官不得批准后撤，莫德尔希望用这种严厉的方法来确立他的指挥基调。林德曼将军照令把撤退出来的残部加上周围原来的部队布防在卢加河一线，弗里斯纳战役集群在希姆斯克及其西北防守，第11“北欧”志愿装甲掷弹兵师则顽强地扼守着雅姆堡。
为了给莫德尔将军打气，希特勒从中央集团军群给他调来了两个师供他调遣，但这些还远远不够。德军第18集团军（原有二十一个步兵师，其中有五个战斗力很弱的空军师，没有装甲师。）已经被严重的削弱，兵员由五万八千人下降到了一万七千人，根本守不住楚德湖以东的地区。莫德尔派出一个装甲师在卢加城附近投入战斗，虽然在某种程度上阻止了俄军的前进，但