莫德尔元帅仔细研究了西线的战况和局势，然后向最高统帅部提出，以现有的兵力作战是完全没有希望的，他要求拥有三十个师的部队和二十万补充兵员。不过，他的报告石沉海底地没有结果。李德哈特在他的《间接路线战略》一书中对莫德尔卓有成效的工作作了很好的评价，“他在俄国前线曾以‘无中生有’地搜罗预备队而享有盛名。这一次，他又创造了一个更大规模的奇迹。当盟军大举攻入法国时，德军已有五十万人当了俘虏。按照一般的常理来推断，穆德尔这时要想守住德国的边界，要在从瑞士到北海这条长达八百公里的战线上组织有效的防御，似乎已经无法找到预备兵力，一定难以在防线上构成足够的兵力密度。可是，德国人还是创造了奇迹，他们又重建了自己的部队，因而使战争继续拖了八个月之久。”
在莫德尔元帅的要求下，合围圈里的德国军队以惯有的顽强抵抗着，尤其是在阿让唐附近，他们按纵深按梯次布防，扼守着法莱斯与阿尔让唐之间的狭窄走廊两翼，竭力阻止盟军的装甲部队的进攻，不让留在半合围圈的德军完全被隔离，以保证东撤线路的畅通。譬如在圣兰伯特有一辆德国的黑豹坦克击毁了十四辆Ｍ４谢尔曼中型坦克。一名勇敢的中尉拼死爬上黑豹坦克，朝炮塔内扔了枚手榴弹才最终终结了这辆德国坦克的顽抗。
直到最后几个小时，仅有的两条乡间小道挤满了德国两个军团的坦克、汽车、马车和人员，谁都想乘着天气恶劣盟军飞机无法出动的良机，拼命向外逃，建制被打乱，变成了毫无秩序的逃跑，局面非常难堪。
八月十八日，沿着张波斯北面的山脊发生激战，盟国空军对散布在开阔地上没有任何支援，企图从法莱斯缺口涌出的德军进行了无情的扫射与轰炸，成百上千的德军死亡。几千名德军成功地突围了，不过更多人和装备被盟国空军消灭了，“法莱斯口袋”成为了一个可怕的“屠宰场”。这一天，法国南部德军的Ｇ集团军群（约翰内斯·；布拉斯科维茨将军）则后撤到了马恩河上游、索恩河和瑞士边境。
八月十九日上午九时，三百五十门盟军火炮也开始对法莱斯中心地区开始了长时间不间断的炮轰，美军第15集团军与英军、加拿大军队在特兰、尚布瓦会合，把十二个德国师（其中五个装甲师）合围住了。到黄昏时，“法莱斯口袋”被完全关闭了，德军撤退的最后一丝希望破灭了。莫德尔元帅没有放弃努力，他从B集团军群第15集团军编成内调来三个师企图为被围的德军解围。
也是在这一天，克卢格元帅在返回柏林的途中，到达克莱蒙顿阿尔贡附近（第一次世界大战时期克卢格曾在此战斗过）时，在一棵树下吃完了午餐。饭后克卢格元帅将一封写给他兄弟的信交给了自己副官，然后便吞下了氯化物毒药自尽了。莫德尔的老上级——曾经是希特勒身边的“红人加名将”的汉斯·；京特尔·；冯·；克卢格元帅以这样的一种方式结束了自己的生命。克卢格在留给希特勒的遗书中写道：“我的元首：当您接到这封信时，我已经不在人世了。……德国人民已经忍受了无数难言的痛苦，快下定决心制止这场毫无希望的战争吧！”信件送到希特勒手中时，元首未做任何表示，只是命令悄悄将克卢格的遗体埋葬。德国官方的新闻广播声称，克卢格元帅因脑溢血而不幸去世。＇※注解十八＇
八月十九日晚上，保罗·；豪赛尔大将（不久即被弹片炸伤了脸部，由约瑟夫·；迪特里希接替指挥）组织五个装甲师的残部朝东北方向突围，企图为步兵杀开一条血路，但事实上已经无路可逃。
不过在杜恩与张波斯之间，德军第2装甲师残部击退了加拿大军队，打开一条走廊大约有六个钟头左右之久，根据德军的战情报告记载，“经一番短兵相接的白刃战，约有百分之四十至五十的被包围我军幸获突围，并与党卫队第2装甲军会合。”第5装甲集团军（包括党卫队的帝国师和霍芬斯陶芬师）由于机动性较强，较为完整地逃出了包围圈。
莫德尔元帅指挥了“法莱斯口袋”最后几天的战斗，拯救出了部分的军队与装备。究竟有多少德军经由法莱斯缺口逃出，这已经成为了军事史学家各执一词的问题。很多公开的资料表明，突围德军的数量显然庞大得足以让德军炫耀是一次“成功的转进作战”，因为从八月十三日起，共有二十万到二十五万德军及其装备经由法莱斯缺口顺利地撤出了，完全堪称一次德国式的“敦克尔克大撤退”。
如果巴顿的集团军没有停止前进，德国第7集团军与第5装甲集团军将被围歼在法莱斯地区，整个德军的西线也就崩溃了，西北欧战争结束期将比一九四五年五月提前好几个月。从这层意义上看，蒙哥马利自夸的“将成为军事史上最伟大的成就”实际上是徒有虚名的。这次的纵虎归山所付出的未来代价是接下来在德国国境边缘发生的几次战役中盟军伤亡累累。更重要的是，德国人把这次成功撤退看作大战中的一个“伟大成功”，鼓舞着希特勒和德国人继续战斗的决心。莫德尔元帅再一次在西线扮演了“救世主”的角色，他的成功有一方面是盟军的错误成就的。
当然，没有突出来的德军则挣扎在越来越小的包围圈中，任凭着盟国空军、坦克和机枪的蹂躏，大约有五万德军被俘虏，一万人战死，其中包括一个将军三个师长。德国人后来伤心地把这次血腥的战役称之为“法莱斯开水壶”。
盟军制定了在塞纳河畔全歼西线德军主力的计划，八月二十日，蒙哥马利将军指挥英美军队向塞纳河推进。八月二十五日，巴黎解放，德军的城防司令狄特里希·；冯·；肖尔铁茨将军（此人累代为普鲁士军人世家，曾在鹿特丹、塞瓦斯托波尔等地作战中称雄）率部投降了。
经历了诺曼底战役之后，德军已溃不成军，莫德尔元帅在塞纳河右岸勉强重组了四个师进行防御，但是这些部队的重装备已经所剩无几。据战史资料回忆，八月底九月初期间，德军在整个西线上只有一百辆可用的坦克＇※注解十九＇，而美英盟军仅矛头部分就有两千辆以上的坦克；德国人一共只有五百七十架飞机可供支援作战之用，而英美联军在西线上的作战飞机总数则已超过一万四千架。所以联军在坦克方面的有效优势为二十比一，而在飞机方面则为二十五比一。
面对着占绝对优势的美英盟军，防守塞纳河北岸的计划是不可能实现的，真正可行的是如何救赎出溃败的军队，去有效地保卫法德边境。希特勒终于同意西线德军全面后撤。
八月二十八日，法国南部美法盟军攻占土伦和马赛，驻马赛的德军在谢弗将军率领下投降，七千人被俘虏。美军一直进至法意边界才遭遇到德军的顽强抵抗。土伦和马赛两个港口的解放，使盟军的九十万人和四百万吨军用物质顺利地登陆了欧洲。
诺曼底战役以后，德国的西线有四十多个师被击溃，丧失了四十五万人左右，其中有二十四万人阵亡或负伤。B集团军群退到塞纳河一线以后，莫德尔元帅发现形势非常地不利，于是放弃了在塞纳河一线抵抗盟军的计划，继续后退。盟军在解放巴黎以后，迅速向塞纳河推进。
西线的情况与东线有所不同，西方盟国拥有纳粹德国根本无法匹敌的军事资源优势，雷霆万均的恢弘气势并非依靠一两个“超人”的决心、毅力和严格要求可以逆转得了的。而且分身乏术，莫德尔元帅这一次不再“神奇”，无力恢复已崩溃的局势。
盟国第二阶段的突击变成了全线的追击战。一九四四年九月一日，加拿大第1集团军占领了第厄普镇，英国第2集团军占领了亚眠，并渡过了索姆河。美国第1集团军接近了默兹河畔的梅泽雷斯，巴顿的第3集团则在占领凡尔登以后向梅斯挺进。
九月四日，加军包围了塞纳河以西的重镇勒阿弗尔，这里的七千多名德军顽抗到九月十二日才缴械投降。
九月五日，安特卫普被英国第11装甲师占领，德国的第15集团军几乎已经被孤立包围了。
莫德尔元帅身兼西线总司令和B集团军群司令两职，面对着诺曼底方向、法国南部两条战线的激战，感到了焦头烂额。他直接了当地告诉希特勒，“这种不对等的战斗不可能总是这样持续下去的。”为了鼓舞士气，也是形势所迫，在希特勒的授意之下，西线的两级司令部又重新分开，卡尔·；鲁道夫·；格尔德·；冯·；龙德施泰特元帅（KarlRudolfGeldvonRundstedt）再一次被任命为西线德军总司令，希特勒希望利用老元帅的威望和经验来振作士气，挽救已经败得一塌糊涂的西部战线。莫德尔元帅则只负责B集团军群的指挥，也算是对他前一段的连战连败，小施惩戒。
这时候令人不可思议的事情发生了，英军以燃料不足为借口停止了前进，其实英国的第30集团军的燃料还可以挺进一百英里。当然随着补结线的延长，盟军后勤方面却出现了严重的困难。德第15集团军得以侥幸地基本上撤出了合围圈，后退到了“齐格菲防线”。
自拿破仑时代以来，德国军队就几乎没有在本国的土地上打过仗，现在战火已经靠近了德国本土。莫德尔元帅向他的部下发出呼吁，“我们的家乡，我们的妻室儿女的生命系此一战！”德军的抵抗随之增强了，盟军的推进出现停滞的趋势。
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※注解十七：关于克卢格元帅的解职
克卢格被解职真实的原因是受到了“七·；二零”事件的牵连。盖世太保在调查刺杀希特勒的阴谋时，辨别出在克卢格1942——1943年担任中央集团军群司令期间，中央集团军群有一个反抗希特勒的核心（特莱斯科夫炮兵少将曾任德国中央集团军群的参谋长，参与“七·；二零”事件被处决）。1944年8月15日，希特勒试图联系克卢格，但是克卢格正好去看望自己的下属，以获取前线的第一手资料。由于通讯中断，希特勒始终找不到克卢格。于是希特勒得出结论，克卢格在企图与美军商谈投降事宜，因此希特勒解除了克卢格的职务。
※注解十八：对克卢格元帅的评价
对于克卢格元帅，古德里安在他的自传中是这样评价的，虽然带着些嘲讽和刻薄（据说他们俩是夙敌），但还是能反映出一些问题（至少不存在相互吹捧），“克卢格先生是一个勤奋的军人，一个小型战术家，但他对装甲部队的机动运用一窍不通，凡是我看到他插手的地方，那里的装甲兵团的指挥就会受到消极的影响，他是个零敲碎打地使用部队的大师。。。。。。。仅有的一点机动部队就这样最终被葬送掉了。”（莫德尔曾长期在这样一位上级的领导之下，背了不少黑锅，多少就有些悲哀了。）
※注解十九：德军在整个西线上只有一百辆可用的坦克？
根据英国方面的统计数字：德军在整个法莱斯撤退到塞纳河西岸期间，总共损失超过10000件各式车辆火炮（误差不超过2000件）。估计在“法莱斯口袋”袋中为1500件、“法莱斯口袋”袋口处为3500件、“法莱斯口袋”的袋口到塞纳河为5000件。很多的车辆火炮残骸并非被盟军火力摧毁，而是德国乘员所遗弃或爆破的。
（十五） 遥远的桥
莫德尔元帅因为预计到盟国下一步的攻势可能会在荷兰展开，所以他命令加强在安特卫普西北正面和沿阿尔贝特运河的防御，并将他的集团军群司令部设在了阿纳姆。
莫德尔的麾下仍然有两个集团军，即古斯塔夫·；冯·；粲根指挥的第15集团军和由库尔特·；斯图登特伞兵上将指挥的第1空降集团军。第1空降集团军是莫德尔元帅担任西线总司令时下令组建的，开始只辖着两个长期驻防在荷兰的守备师——第719警备师与176警备师，这两个警备师的兵员素质低下，许多人从来没有参加过战斗。但是斯图登特上将将从诺曼底撤出的第6伞兵团调了过来。另外由第2、第116装甲师；党卫队第9、第10装甲师组成的党卫队第2装甲军也移动到了安恒地区；加上为守卫艾伯特运河调来的第85步兵师，荷兰的德军兵力一下子变得空前地强大了。
盟国虽然破译了大量的德军电文，并编制出荷兰南部德军的战斗序列，但是部分高级将领盲目乐观，不相信荷兰抵抗组织提供的情报，也不重视空中侦察的照片，导致了对德国B集团军群兵力部署的致命误判。
一九四四年九月十七日欧洲大陆的云层高度保持在五千尺以上，天刚破晓盟军首先出动一千四百架飞机轰炸了荷兰的阿纳姆地区，这是“市场花园”空降行动的前奏。莫德尔元帅开始时还没太在意，因为盟军常把飞行中没有用完的炸弹丢在荷兰的某些地区。但是到中午十一时三十分，整个阿纳姆地区已经成为了一遍废墟，造成了大量的伤亡。平民既恐惧又兴奋地躲向防空设施，但一些不怕死的荷兰人则在街上乱跑，或者干脆爬到屋顶上看热闹。里瓦顿、史甸威克—哈耳特、哈普斯顿以及萨尔伯根等地的机场到处都是火焰冲天，跑道上弹坑累累。德国人开始意识到问题的严重性。
从英国南部二十四个机场起飞三千五百架飞机、五百架滑翔机组成的庞大机群分成两个梯队，装载着由美国将军布里尔顿指挥的第1空降集团军（辖美军第101空降师、第82空降师、英军第1空降师）三个师飞抵了荷兰上空。他们的目标是恩德荷芬西北方的桥梁、费赫尔桥；赫拉佛以及奈美根大桥；安恒的公路桥梁以及乌斯特必克的铁路桥梁。他们没有遇到任何德军飞机的拦截，只是南路航线因德军高炮火力的轰击损失了三十五架运输机，十三架滑翔机而已。
莫德尔元帅正在离安恒仅六英里的塔弗尔伯格饭店的司令部喝午饭前的开胃酒，空降机群刚好从他头顶飞过，英第1空降师降落在距他不到三英里的地方。莫德尔元帅在第一时间发现了盟军的空降行动，不过他根本没有意识到盟军这次空降的规模，他甚至认为盟军在安恒实施空降是为了活捉他并摧毁B集团军群司令部。于是，莫德尔立即扔下酒杯，命令司令部转移。整个饭店一阵的忙乱，几分钟后一辆辆军车就开始撤离了，莫德尔元帅坐在第一辆车里。
美军第101空降师、第82空降师着陆时只遇到轻微的抵抗，到日终前都实现了最初目标。罗伊·；厄克特少将指挥第1空降师是三个伞降群中离后方最远的，空降场选在了距夺取目标有十一公里的奥尔杰斯比克。在塔弗尔伯格东部森林中训练的第16装甲掷弹兵营立即作出了反应，他们在克拉夫特上尉的指挥下沿途进行设防。不过，安恒地区的德军指挥官库斯森少将乘坐吉普车在返回司令部途中与英国伞兵遭遇被击毙，一定程度上造成了德军指挥上的混乱。同样英国第1空降师各个单位配属的短波通信电台无法穿透荷兰的树林篱笆发挥作用，而美国人提供的甚高频电台装错了晶体管也没有用，造成各个单位间无线电联系几乎完全中断。
莫德尔元帅率领着车队前往威廉·；比特里希地区总队长的指挥部，在路上他们遇到了一个德军少校，焦急的莫德尔元帅跳下车来就吼道，“请问往比特里希的司令部怎么走？”
少校一见是元帅，立即回答说，“顺着廷海姆大街走。”
在莫德尔元帅赶到之前，比特里希地区总队长已经非常地果断地派出了�