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第三方面军为阎锡山的晋军，负责山东省境内津浦、胶济两路作战任务，与第二方面军会攻徐州，然后沿津浦线南进，直捣南京。阎锡山部当时有正式军级编制十个军和四个相当于军的纵队，再加炮兵骑兵等，总数也有二十多万。陇海线总指挥是徐永昌，副总指挥杨爱源，当时划归徐永昌指挥的部队计有：万选才五、六万人，刘春荣近两万人，孙殿英近万人，石友三四万余人，刘茂恩万余人；确实有把握、堪委重任的只有晋绥军孙楚、杨效欧、关福安、杨耀芳、张会诏五个军，赵承绶骑兵军及几个炮兵团，共计十五万人。津浦线方面的晋绥军，由傅作义、张荫梧分任指挥，进出德州、济南。
第四方面军石友三负责以主力进攻济宁、兖州，以一部协同第三方面军会攻济南，其对手为马鸿逵、陈调元。
为了争取共同讨蒋，内定东北军为第五方面军；内定四川的刘文辉为第六方面军；内定湖南的何键为第七方面军；并加派河南樊钟秀所部为第八方面军。
此外，为了鼓励非直属部队的将领，阎锡山又任命石友三为山东省主席，万选才为河南省主席，孙殿英为安徽省主席。
双方兵力部署完毕后，蒋中正于5月1日发表讨伐阎冯誓师词，双方正式进入大战的实质性阶段。
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第七章：中原大战（三）
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就蒋中正发布讨伐誓词的同一天，阎锡山、冯玉祥两人于河南乡会面，并随后同车抵达郑州，就当前局势以及如何反蒋展开会谈。
阎、冯二人看来，眼前的反蒋形势可谓一片大好：桂系的李、白对讨蒋军事已准备就绪，即将开始行动；东北的张学良，虽然尚未答应出兵，但却允诺为反蒋联军提供弹药；汪精卫也香港复电表示同意合作，共举大事；各友军均愿戮力同心，反蒋到底。有鉴于此，阎、冯二人信心十足，一致认为，时机已经成熟，应积极准备进攻。
5月4日，阎锡山郑州的碧沙岗烈士祠召开军事会议，对整个作战方略又作了进一步的研究和具体的部署：以徐州、武汉为第一期作战目标，分由津浦、陇海、平汉三路进攻。津浦路由第三方面军担任，以徐州为目标采取攻势；陇海、平汉两路，因第二方面军由西北东调，集中需时，暂时采取攻势防御。陇海线以第三方面军为主力，孙殿英、万选才、刘茂恩、刘春荣等部及石友三之一部均归第三方面军前敌总指挥徐永昌直接指挥调遣；平汉线以第二方面军为主力，由樊钟秀部配合作战。平汉路以东，陇海路以南的三角地带，设防于兰封、木巳县、扶沟、许昌一线。以第二方面军第四、五两路军约十万兵力为机动预备队，控制通许、尉氏、郑州、洛阳等处，以策应各方。蒋军主力如进攻津浦线，这支军队即长驱蚌埠，以威胁蒋军后路；如蒋军主力由平汉线进攻，这支军队即转向武胜关，策应两路正面部队，以转移攻势。计议已定，阎即加委鹿钟麟为二、三方面军前敌总司令，徐永昌为副总司令，以便统一指挥陇海线方面的作战。
安排妥当后，阎、冯二人商定，军事交由冯玉祥统筹，政治则由阎锡山主持。随后，阎锡山离开郑州返回太原，冯玉祥则返回了洛阳。
5月初，韩复榘、陈调元两部换防刚结束不久，陇海路方面即开始了激战。石友三部由河南考城、山东东明进攻曹州、定陶。蒋中正除急令陈调元、马鸿逵两军进行阻击外，还电请韩复榘抽调3个旅开赴鲁西南进行协助。韩复榘因与石友三的关系非常密切，不愿领军与石部作战，便借口鲁北晋绥军已有异动，济南防务吃紧，不仅不肯抽兵南下，反而电告老蒋，请调回陈调元二十六军到鲁北，否则，自己的第三路军也只能全部集中于济南一带，实难兼顾鲁西。蒋中正无奈，只好答应韩复榘的第二个请求，准其第三路军向鲁北开进。
老蒋自然清楚韩复榘乃是避战，但因为鲁北防务确实空虚，而津浦路的防守又关系全局，加上韩复榘原本是冯部悍将，其态度如何，事关重大。有鉴于此，老蒋不得不对韩复榘部格外关注。首先是稳住韩，使该部不致发生意外。但光稳住他还不行，还要进一步鼓励他，想法买通他，使之为自己卖力，以争取战争胜利。
考虑到其中种种因素，5月10日，蒋中正到济南召集陈调元、韩复榘、马鸿逵、贺耀祖等举行会议，以确定山东防务问题。同时，老蒋特意请陆军署长曹浩森偕同来到济南召集韩复榘与陈调元谈话。因曹原是西北军参谋长，是韩的老上司、老相识，对韩说话方便有效。通过曹浩森向韩疏通，老蒋允诺战争胜利后即委任韩为山东省政府主席，并向韩保证二十六军和第十五路军鲁西战事结束后，仍调回津浦路方面，归还第一军团建制。得到老蒋的这一允诺，韩复榘心花怒放。随即蒋召开的军事会议上表示，一切服从老蒋指挥。蒋见目的已达，当夜便返回了徐州。
就老蒋跑到济南稳定韩复榘的同一天，冯玉祥颁发北方各军进展令。
第二天，老蒋针锋相对，徐州发布总攻击令，命令南京政府所部对反蒋联军进行全面进攻。随即，双方几条战线上展开激战。
此前，阎锡山、冯玉祥两人都信心十足，对同蒋军作战持乐观态度，但真打起来才知道不是想象中的那回事，首先出问题的就是曾重点关注的陇海线。
陇海线处于中间地带，津浦线、平汉线是它的左右两翼，陇海线的得失将对整个战局起到决定性的影响。因此，蒋军和反蒋联军都把各自的精锐力量使用陇海线上。
5月11日开始，陇海线上，由于蒋军来势凶猛，加上还有空军配合作战，激战数日后，万选才、孙殿英两部逐渐不支，节节后退，孙部退往亳州，万部退至归德附近。蒋军以顾祝同、陈继承、陈诚等师乘胜进攻，蒋中正于15日亲赴马牧集督战，并以教导第一师围攻归德。
屋漏偏逢连阴雨，就反蒋联军作战失利的时候，联军中的刘茂恩因不满阎、冯二人转而投蒋，并以开会为名，宁陵诱捕万选才为投名状。万部随即陷于包围之中，归德被蒋军攻破，师长万殿等被俘。其余部队由石振清指挥突围西撤后，由石代理万选才军职。
刘茂恩的投蒋，使反蒋联军战争一开始就遭到了极大挫折，打乱了联军预定的部署，造成极大的混乱。首先是原由刘茂恩部防守的宁陵、睢县落入于蒋军掌握。晋绥军的杨效欧部、孙楚部都受了一定的损失，而关福安部混乱中失去掌握，损失尤为严重。蒋军占领归德后，其先头部队又乘胜占领归德以西的柳河车站，蒋鼎文部也逼近木巳县，企图与蒋军正面部队配合围攻兰封。而这个时候，退往亳州的孙殿英部已完全同友军失去联系。鲁西方面的石友三部也被陈调元部所阻，不能前进。反蒋联军陇海线的战局一时有崩坏之虞。
阎、冯二人犯愁，老蒋自然就高兴。因为战况顺利，老蒋便亲自到归德督战，期待能一鼓作气，把陇海正面的晋绥军打垮。老蒋以刘峙第二军团的主力部队向兰封猛烈进攻，并以空军配合轰炸。但由于晋绥军预先这一线构筑了坚固的防御工事，并且阎锡山把预备使用津浦线方面的一个军调来增援，兵力增加之后又采取守势，加上又发挥了炮兵的威力，遏制了蒋军的进攻势头。蒋中正见正面攻坚不利，于是就向晋军的右翼扩张，以陈诚的第十一师由陇海路南侧挺进，给晋绥军的右后方以很大威胁。
冯玉祥见情况紧急，若让蒋军突破晋绥军的防线，那陇海线的整个战局将急转直下，于是不得不把控制郑州一带作为预备队的的孙良诚部早早投入战斗。为了让孙良诚部能给当面的蒋军精锐陈诚部以迎头痛击，冯玉祥又派吉鸿昌率部协同孙良诚从木巳县方面展开猛烈的攻击。
孙、吉二人素以骁勇善战著称，而他们的部队又是刚刚加入战斗的有生力量，一经接战，陈诚部就遭到很大的挫折，甚至几度被孙、吉两部包围，损伤严重。只是陈部装备优良，机枪火力猛，才得以突围而出。孙、吉两部紧紧跟进，陈部则节节后退。与此同时，全线其它各部亦有进展。激战10余日后，蒋军全线为之动摇。直至六月上旬蒋军援兵开到，并将全线撤至定陶、曹县、民权、河阳集一线，才算稳住阵脚。这一战中，孙、吉两部进展快，但可惜两翼的晋绥军和庞军前进迟缓，配合不够，才未能予蒋军以大的打击。
陇海线的这场激战中，蒋中正曾险些被擒。5月31日这天，蒋中正归德的朱集车站指挥作战，冯玉祥部郑大章率骑兵于夜间急驰80余里，奇袭归德飞机场，烧毁飞机12架，俘虏机师和地勤人员50余名，完成任务后安然撤走。当时郑部不知道蒋中正就机场附近的朱集车站，且其总司令部设列车上，并只有卫兵200人守卫。遇险之下，老蒋的全部卫兵分布车站密集射击。郑大章的奇袭部队因仅有千余名骑兵，又见车站枪声密集，误以为车站上有蒋军大部队兵力，且因夜间不便大举进攻，只得迅速撤离现场，飞驰而去。如果当时郑大章的奇袭部队获得真实情况的话，老蒋很有可能束手被擒。
陇海线经过一个月的血战，终于形成僵持，双方不得不深壕高垒，出现了类似一战时期西线战场的情景。
陇海线上老蒋先胜后败，而津浦线、平汉线上的战局也同样令人忧心。
5月上旬，晋绥军开始沿津浦线向南进攻。傅作义部由德州向平原、禹城一带推进。当时晋绥军津浦线上的兵力共有6个军，可谓声势浩大。5月中旬，反蒋联军陇海线上失利，为策应陇海线作战，津浦线附近的晋绥军倾全力，兵分三路向南进击。中路沿津浦路正面进攻平原、禹城；西路进攻东阿、平阴；东路则向青城推进。
见晋绥军来势凶猛，韩复榘令徐桂林的五十九旅防守青城，令万国珍的六十旅防守东阿；他本人则与孙桐萱、谷良民率展书堂的八十五旅和荣光兴的八十七旅赴禹城御敌正面。不过，韩部刚调防山东，情况不熟悉，加上远途跋涉疲惫不堪，接战之下，渐渐不支。
见情况不妙，韩复榘便电请蒋中正，要求将十五路军北调增援。可老蒋兵力本来就少于反蒋联军，又是几线作战，是捉襟见肘，接到韩复榘电请后，老蒋无兵可派，只能电复韩复榘，准予其撤守黄河南岸，拆毁铁路，以待援军，准备反攻。
6月2日，韩部撤守黄河南岸，拆毁津浦路黄河铁桥。而晋绥军东、西两路则分别由青城和东阿渡过黄河，由于韩复榘兵力不足，过河后晋绥军未遇抵抗，便长驱直入。西路直逼泰安，并向济南迂回前进。阎锡山委任石友三为山东省政府主席，并设省府于德州，暂由秦建斌代理主席职务，石友三仍前线指挥作战。
6月中旬，为阻止晋绥军东路由青城南进，韩复榘急令曹福林率荣光兴八十七旅、乔立志旅及徐桂林旅组织反攻。这次反攻作战中，韩复榘所部五十九旅旅长徐桂林阵亡。为确保胶济铁路无虞，留有东撤退路，韩复榘亲临前线督战，向晋绥军猛攻，才将东路晋绥军打退。
6月21日，晋绥军发起全面进攻，韩复榘部不敌，于24日退出济南以西阵地，济南至泰安交通断绝。为保存实力，韩复榘借口援兵未到，退出济南，向胶东撤退。
韩复榘向胶东撤退，令蒋中正大伤脑筋。其实，早6月中旬，晋绥军西路进逼泰安时，韩复榘便有撤退至胶东的意图，但联络员蒋伯诚劝阻说，要韩确保津浦铁路交通，实不得已，也只能向南撤退至泰安、兖州一带。因为蒋伯诚的劝阻，韩复榘才将沿胶济线东撤的时间给延后了几天。
不过，韩复榘也不傻，他已经判断出津浦路才是晋绥军的主攻方向，要是自己沿津浦路南撤泰安、兖州一带的话，那还会成为老蒋的挡箭牌。虽然老蒋许诺战后把山东交给自己，可那也要自己所部能坚持到后胜利才行，如果自己把起家部队都拼光了，老蒋也肯定不会把山东交给自己。现沿胶济线东撤，不但可以避开晋绥军的正面锋锐，保存自身实力，还可依托铁路从青岛等地及时获得补给。就是万一老蒋战败，自己等人也可通过青岛港转进他方。
但韩复榘的东撤，却将津浦路山东段大部让给了晋绥军，使其可沿路而下攻击徐州。这迫使蒋中正不得不另行调集兵力，组织力量进行防守。
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第七章：中原大战（四）
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陇海线受挫、津浦路败退，平汉路上的战况同样令老蒋忧心。
早陇海线蒋军与反蒋联军激战的同时，蒋中正就命令平汉线何成浚的第三军团发动进攻，以牵制冯玉祥部，减少其向陇海线增兵。
何成浚率领的第三军团虽然基本上都是杂牌军，可也有13个师，20多万人，称得上人多势众，而且战斗力也还过得去。蒋军一方有徐源泉的第十军，王金钰的第九军，杨虎城的第七军，蒋鼎文的第二军，以及豫西警备司令岳维峻部，襄樊警备司令范石生部。
而对面的反蒋联军兵力总数有近30万，初为樊钟秀、石振清、任应岐等部，包括冯玉祥所部总数也有大约30万，扼守许昌以南的小商桥及其以东的逍遥镇至西华之线，以后西北军的田金凯、倪玉声、赵凤林、王和祥等部由陕南开到河南境内，即分布平汉路以西鲁山，叶县，襄城一带，并置主力于许昌之北，统归张维玺指挥，并派阮应武为前敌总指挥。刘汝明部则淅川、南召一带监视杨虎城部。宋哲元部的冯治安军控制郑州及其以南地区，归冯玉祥直接掌握。
接到老蒋的命令后，5月16日，何成浚下令平汉线发动全面攻势。
随后，王金钰部包围樊钟秀部于临颖，并向许昌进逼。何成浚由驻马店赶到漯河督战。6月4日，坚守许昌的樊钟秀被蒋军空军轰炸阵亡。冯玉祥得报后，立即派邓宝珊接任第八方面军总司令，同时，为了安定军心，冯玉祥又亲赴许昌视察。接着，冯玉祥又派孙连仲率部驰援许昌，阎锡山也派骑兵司令赵承绶进攻周口。西北军高树勋、葛运隆两师由许昌南进向漯河进攻。
这个时候，陇海线上蒋军因刘茂恩倒戈所带来的有利形势随着对面冯玉祥部接防已经开始消散，蒋军和反蒋联军已经进入僵持状态。虽然蒋军老蒋的督促下竭力进攻，但却一直没有多大进展，反而冯部凭借工事的防御下，人员伤亡严重。
见陇海线一时无虞，平汉线却失主帅，军心不稳，加上桂系6月5日攻克了长沙，8日攻克岳州，正向武汉开进，为了振奋平汉线军心士气并打通与桂军的联系，冯玉祥将主力转调至平汉线，对当面蒋军的第三军团发起攻击，以期能一举歼灭何成浚主力，拿下武汉，与桂军会师。
冯玉祥调兵遣将，于10日下达总攻击令，向平汉线的何成浚集团发动攻击，激战两昼夜，何成浚所部各军不支，纷纷向南败退直到漯河。
何成浚的第三军团虽然人多势众，前面打的也有模有样，但当面对冯玉祥部的主力攻击后，很快现出了杂牌军大杂烩的原形。说起来，这些杂牌军也有20多万人马，应该能和冯玉祥部拼上一阵才是�