下午五时，部队终于抢在敌人之前赶到涟水城外，南门一带。这里离城外还有十里。三营奉命留下。其余随团部进住涟水城。
第十回战地布防
镜头映出实景：三营留下后，随即在野外召开了一个现场临时会议。把四个连连长、指导员都找来，围坐在一个村头的空地上。营长宋震宇从皮包里拿出一张纵队发给涟水城防详图。是专为这次防卫战复制出来的。他摊开以后就铺在地上，宋营长说，“为了摸摸敌人的情况，挫一挫敌人的锐气，上级决定第一天战斗就在郊外进行，不让它接触城市。”他指着地图说：“这是县城南门，我们现在就在这里。这地图上大焦林，就是这个大村庄，这西面的小村庄，叫小焦林。你们七连的任务，就是要把74师挡在这里，坚守一天，决不能后退，必须守到天黑听命令撤回城里。”
“为防止万一，”宋又指着北边一个小村庄，“这看得见的小村庄，离此只有五里路。八连在这里设防，以防七连万一失守，八连在这里还可以挡一阵，必须守到天黑，才算完成任务。这是最坏的打算，八连要认真对待，决不能马虎。”讲到这里，宋转脸看着机炮连长说：“为加强七连的防守，我决定机炮连支援3挺重机枪，三门60炮，调归七连指挥。待明天天黑后，七连撤离时，再一道返回。自动回归机炮连。九连作为营预备队。”
最后营长要求各连回去后立即向班排长传达，划分具体任务，要构筑单人掩护和机枪阵地，特别是重机枪阵地。
营长讲后，因时间关系，教导员詹义没有多讲，只要求各连要注意群众利益，动员他们迅速离开这里，以免造成不必要的伤亡。只能说服，不能强迫。随即散会。
侯连长、乔指导员回到连里，即召集班排长简要地传达战斗任务。随即把班长带到两个村看了一下地形地貌，然后才分配具体战斗任务。由于某种原因小焦林只有十多户人家就确定一排在此防守。配重机枪一挺，放在这里。大焦林二十多户人家就由二、三排共同防守，连部直接指挥。反正两村相距不远，只有200左右，迫击炮放两村中间，两边都能支援上的，随即要求当晚就动手构筑工事，深挖掩体，修好重机枪和迫击炮阵地。一切必须连夜完成，不修好，不准休息。
与此同时，正副指导员也向村民打了招呼，说明要在这里打仗，要他们尽量撤离，避免无谓损失。
接着开饭，这时已经6时半钟了。各班立即打饭打菜，忙吃晚餐。
餐后各班都主动自觉地向老乡借了工具，来到划分好的战斗地段抢修工事。由于含沙量高，土质松软，晚十点全部完工。战士们收工回来，抓紧洗洗抹抹澡，就休息了。
次日，6时起床，七时开饭。早餐后，按营规定，炊事班要撤到营部去，各班也就按连要求，把打好的背包，每班派两个人全部挑到营部交炊事班保管。这一切都在8时以前做好。
8时全连集合，先是连长说话：“同志们，刚才接到营部通知，敌人离此尚有二十里路，二小时即可到达这里，要求做好一切战斗准备。早点进入阵地，切勿麻痹大意。”连长讲到这里，接着乔指导员作战前动员，“同志们，我们天天盼，夜夜盼，要求狠狠地教训一下74师，刹刹它的狂妄。这个机会马上就要到了。大家在请战书、决心书里都保证，人在阵地在，没有命令坚决不后退一步。一定要打好这一仗。同志们，是英雄，是好汉，战斗当中比比看。”他本来声音就很大，最后更提高嗓门喊到，“这次战斗是我们来到纵队第一次亮相，一定要打出威风来，为我们团争光。为我们七连争光！”
随即各排各班按分配好地段进入阵地。
当地群众看到要在这里打仗，有的连夜就走了。有的经动员后，今早也走了。未走的，只有几家病人和老人。
第十一回顽敌誓师
银幕映出：淮阴城市容，慢慢移到七十四师师部所在地。营区原是旧政府机关，我新四军军部曾住过。
镜头移到：大礼堂前，74师校官以上正在此开会。
幕启：首先露出舞台，张灵甫威严地站在台上。他身后墙上挂着一张蒋介石全身戎装相，两旁是国旗、党旗，台下站着一排排的中将、少将、上校、中校、少校以上的各级军官，一律戎装整齐，威武严肃。
张灵甫首先讲话：
诸位将校，各级长官，大家好！
今天在此集会，非同寻常，这是出征前的誓师大会，也是我们全师将士向蒋委员长表忠心大会。
大家知道，我师在全国、全军享有盛名，全靠委员长栽培、器重。总裁对我师关怀备至，恩宠有加，军饷优厚，装备领先，武器先进。弹药充足，我师建制满员，训练有素，有道是：养兵千日，用在一时。
现在抗战胜利，和平建国，无奈共匪作乱，破坏统一，割据称王，自立政府，显然，共匪不除，大乱不止。委员长看重我师，命令我们立刻出发，攻占涟水，截断共军后路，然后聚而歼之。
总裁决定，5天拿下涟水，二个月彻底消灭苏北共军，五个月把黄河以南的共军，全部解决。为此，我决定，三天之内，一定要攻占涟水，用实际行动报答委座。
现在，我们就在委座相前宣誓：
他说着转身到讲台面前，调转话筒，面对蒋相，嘴对话筒，手拿讲稿，宣布：“我念一句，大家跟着复诵一句。
“敬爱的委员长：七十四师全体官兵，向您宣誓：此次出征，决心相同，全体将士用命，务求马到成功。三天拿下涟水，彻底消灭共军。甘愿血洒疆场，誓为党国尽忠。”
宣誓毕，来到餐厅，酒席早已摆好，大家依次就坐。接着就是享受，佳肴美味，山珍海鲜，划拳猜掌，花天酒地。
酒足饭饱，尽欢而散。
最后，张灵甫宣布，明天（即946年0月9日）5时起床，6时出发。先锋团、一律乘车出发，步兵随后，依次开进……
第十二回首阵挫敌
上午十点左右，哨兵报告，发现敌人大批人马，正向我军阵地方向开来。接着敌人一个尖兵班，看到有两个村庄，立即散开成战斗队形，向我阵地搜索前进。此时敌人还没有发现我军。当敌人进到阵地前，尚有00米左右时，突然停下不进了。一个敌军官举起望远镜，向村里仔细察看。“呯”的一声，那个军官应声倒地。这是侯连长打的冷枪。他眼看阵地马上就要被敌发现，不如早动手干掉他一个再说。随着侯连长的枪声，敌人那边随即枪声大作。后续部队立即跑步上来，并向两边散开，敌炮兵部队就地选择地点，架起各种口径的大炮，向我阵地猛轰。我军多数人藏在猫耳洞里，只有少数人监视敌人，不时也用冷枪还击，抱着不见兔子不放鹰，以节省子弹。敌人发射的炮弹，除大量杀伤弹外，也夹不少燃烧弹。大焦林被燃烧弹击中，顿时浓烟滚滚，火光冲天，猪羊乱跑，犬吠鸡鸣，一片混乱。留下的残病老人，有的震昏在地，有的吓爬床下，后看房屋着火倒塌，又逃到菜园躲在沟渠里。个别残疾病人来不及跑，就被活活烧死了。
在敌人炮火猛烈轰击一阵以后，一个营的敌人，向我大小焦林同时发起进攻。我军各种武器也同时开火。特别是轻重机枪发挥巨大威力，敌人纷纷倒地，等到敌人冲到我手榴弹有效距离时，又遭我炸死炸伤许多。敌人也扔过来不少手榴弹，到底我有掩体，多数落在身后爆炸，少数扔到工事里，杀伤也是有限的。而敌人全身暴露必然伤亡要大，毋庸细说。等敌人冲到我阵地前，已所剩无几，岂敢再向前送死。第一次进攻就被打退了。
战场上一时显得枪声稀疏，平静了许多。我军阵地前，敌人尸体横七竖八躺在那里，重伤员慢慢向回爬着，少数敌人想来背同伙，又怕我军冷枪，只好看着伤员痛苦的神情。
稍远处我们又看到敌人约二个连的兵力，向我阵地运动。敌人利用起伏不平的地势，时隐时现地慢慢向我前沿接近。侯连长一看这正是我迫击炮发挥威力的时候。在敌炮轰击时，我小炮未敢暴露目标。现在抓紧乘敌人不意，突然轰它几炮，再迅速转移。主意拿定，马上命令3门60炮定好标尺，测好距离，每炮发射三发，就迅速转移。炮手们早就瞄准和测算好了，一听命令，即刻发射一发试验弹，正好落在敌群之中，接着又连续两发，直到九发炮弹全部落在敌人藏身之处，我炮兵即刻就转移了。
敌人被打得莫明其妙，开始以为自己炮兵误射，才向上汇报要求，自己炮兵支援，其实等到敌人还击时，我炮兵早已在别处选择了新的阵地。敌人吃了亏，知道我前沿阵地有迫击炮，再不敢过分集中了。只好按步兵战斗条令，注意利用地形地物，成战斗队形，各个跃进，或匍匐前进。突然，侯连长发现，有个敌人身背火箭筒一样武器，正在匍匐向前运动，越来越接近我军阵地。侯连长伸手从七班副手里拿过冲锋枪，准确地瞄准了那个敌人，只见那个敌人刚要举起那个武器，“哒哒哒”一个连发，就把那个敌人报销了。侯连长也是有名的神枪手，一到关键时刻，他就亲自出马，百发百中。后来才知道，被打死的这个敌人，用的是火焰喷射器。如果让敌人先动手，我军阵地将成为一片火海。
这个敌人被打死后，其他几个火焰喷射器手，再不敢向前靠近了。只好远远地向我阵地喷射。这家伙确实厉害，虽未直接喷射到我工事里，但我阵地前沿，立刻一片火海，热浪灸人，眼睛都难睁开。敌人乘火光遮住我视线之机，跑上来，向我猛投手榴弹。幸亏大多落在身后，我又有工事掩护，伤亡较小。随即我们以牙还牙，也投过去很多手榴弹，敌人无掩体，被炸得血肉横飞，满地横滚。敌后续部队吹起了冲锋号，向我阵地扑来。我七连战士立刻跃起，和敌人展开了白刃战。短兵相接，刺刀闪光，血溅全身，惊心动魄。一个个英雄倒下去，一批批敌人扑上来。我军阵地危如累卵，有立即失去阵地的危险。侯连长亲自率二排从侧翼反击过来，猛烈的火力把敌人后续部队杀伤大半。冲到前面的敌人，一看我军从后面杀来，吓得屁滚尿流，纷纷调头逃跑。敌人又一次进攻被打退了。
敌人两次进攻都被打退了。付出了一百多人伤亡的代价，未能动摇我军防线。战斗又转成炮击。我军伤亡也不小。也付出了伤亡7人的代价。其中牺牲6人，负伤人。其中三排长张文祥身负重伤，送到后方去了。副指导员穆青主动要求到三排直接指挥，经侯连长同意，带着通讯员小姜来到三排。
他一到三排就一个班一个班了解情况，迅速摸清了各方面的情况，做到心中有数。这时全排还有2人，7班7人，8班6人，9班8人。七班弹药打光，八、九班也只剩一板二板，手榴弹也只剩下两枚了。总之弹药急需补充。怎么办？远水解不了近渴。穆青看到阵地前敌尸累累，敌人一时拉不走，何不在敌尸身上打打主意？他立刻和小姜爬过去，利用敌尸做掩护，慢慢扒在敌尸身边从他们身上摸子弹和手榴弹。就这样，一个个搜索，竟从敌尸身上收集到子弹70发，手榴弹8枚。当他们要返回时，被敌发现，马上招来密集的子弹，打得尘土飞扬。幸好没有击中。
敌人改变了战术，对大焦林只用火力压制，重点进攻小焦林。一时是小焦林那边，枪声激烈，硝烟弥漫，侯连长非常担心一排抗不住。虽有乔指导员在哪里，毕竟他才从机关下来，过去没有指挥过打仗。只见敌人一个连猛扑上来。侯连长立即命令穆青率三排前去支援。要求坚/决把敌人压下去，随即命令二排全部拉上来保守大焦林。
穆青率二排跑步去支援小焦林。说也凑巧，刚跑到大小焦林之间的结合部，敌人一个排也想从这里抄过来偷袭一排。穆深知兵法名言：“狭路相逢勇者胜。”毫不犹豫带头扑了上来，接连击毙两个敌人，七班长孙传友边跑步，边端起机枪猛烈扫射，九班长朱正昌冲锋枪也发挥巨大威力。敌人纷纷倒地，死伤一大半，偷袭的一个排全部覆没，最后只剩下三个人逃了回去。一排又及时主动出击，下面进攻的敌人也被全部击溃，所剩无几。敌人连续三次进攻均以失败告终。一排阵地又暂时稳固了。
小焦林敌人刚被打退，大焦林这边敌人又趁机攻了上来，乔指导员要穆青带领原班人马，快。速回防。三个班迅速返回，从敌侧翼攻过来，一阵猛扫，敌伤亡过半，支持不住，只得调头逃跑，这次进攻又被击溃了。还活捉了三个受伤的俘虏。阵地转危为安，大家才松了一口气。
正好此时，炊事班长刘大明送饭来了。大家才感到饥肠辘辘。抬头一看，太阳早已偏西了。侯连长即让大家分头吃饭，轮流监视敌人。并要炊事班长分出饭菜送到一排去。刘大明刚走一百多米远，遇到敌机俯冲下来，投下两颗炸弹，一前一后落在刘大明附近爆炸，刘被吞入烟尘中。
原来敌机在地面激战时，双方接触很近，怕误伤自己人，只能在我后方破坏捣乱，现在地面进攻受阻，不得不请求空军前来助阵。此时敌已脱离接触较远，所以两架敌机才敢放手攻击。又是投弹，又是机关枪扫射，轮番俯冲，疯狂至极。我军因弹药缺少，无法组织有效对空射击，战士们只好躲在工事里，任凭敌机逞狂。
刘大明遭炸，连长和副指导员看得一清二楚，生死未明。穆青马上跑过去，一看负了重伤，这时通讯员小姜也到，两个人就抬了回来，与此同时，连长已派两个战士把饭送到一排，刘大明伤势很重，流血不止，侯连长随即派两个通讯员、两个战士，把各班伤员和俘虏全部送到营部去。
大约下午四点左右，敌人又开始了一次新的进攻。大小焦林被飞贼狂轰滥炸后，现在又遭74师炮火攻击。两个村庄早已被打得名存实亡，焚烧殆尽。到处残垣颓壁，伤畜嚎叫，死禽随处可见，一片惨景，令人心恻。
侯连长亲自观察，他看见有一个连的敌人，正向小焦林隐蔽运动，而大焦林这边未见增新的敌人。他得出结论，看来这次敌人是把进攻重点放在小焦林。立刻要二排长做好准备，支援小焦林。正当二排集合时，果然不出所料，敌人已攻上小焦林。只见小焦林一片火海，硝烟弥漫，侯连长心急如焚，立刻命令穆青看守连部，代替自己指挥大焦林守卫。
侯亲率二排跑步赶到小焦林，正遇一班长邹成林独自一人手提机枪退了下来。连长喝问：“人呢？”“全部阵亡。”“人在阵地在，你怎么一人退下？”“子弹打光，要求给我一支冲锋枪两梭子弹，4颗手榴弹，我马上把阵地收复回来。”连长一听，命令四班副把冲锋枪和两梭子弹立刻交给。并又拿了四个手榴弹。邹伸手拿过一调头向阵地冲去。他用冲锋枪边跑边扫，手榴弹边拉边投，从不停步，总是手榴弹一炸，他就已到，剩下活的他就用冲锋枪解决了。
他这种拼命精神的气势，把敌人压倒了。吓得敌人惊慌失措，掉头逃跑。阵地立刻被夺回了。可是敌人毕竟人多势众，后续敌人立刻反扑上来，此时邹已弹药打光，敌人已到面前，他扔掉冲锋枪，随手从烈士身旁拿起带刺刀的步枪，向敌人刺去，谁知尚未刺到，敌人已经倒下去了。这时他才看到连长亲自支援他来了。邹鼓起勇气，和敌人拼起刺刀。他动作灵活，反应快，接连刺�