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德川背靠大同江，是朝鲜北部交通枢纽。此时已成为敌军东西线的结合部、支撑点，我三十八军如攻下德川既可威胁西线之敌侧背，又可切断敌东西两线联系，意义十分重大。
11月24日，军指挥所通宵达旦，人员川流不息，彻夜灯火通明。全体军首长不断对梁军长提出的作战方案进行研究补充。梁兴初已经几天没合眼，饿了吃几把炒黄豆，脸庞更加消瘦，通红的眼睛紧紧盯着地图，不停地根据前线新的情报补充作战计划。经梁兴初和我们的周密思考，最后确定：令一一三师于25日17时出发经德川东迂回德川南的遮阳岭一线，切断敌后路，由南往北向德川攻击；令一一二师于25日16时出发，经德川西面插到云松里，由西向德川攻击；令一一四师于25日20时出发，正面向德川发起攻击。梁兴初最后在地图上围德川画了个圈，把南朝鲜军第七师圈在中间，然后搁下笔坚决地说：“彻底干净消灭它！”
为查明纵深敌情、道路情况，选择迂回穿插的行动路线，破坏敌南北的路桥，梁军长决定以军和一一三师侦察连配署两个工兵排，组成323人先遣支队，由军侦察科长张魁印、一一三师侦察科长周文礼带队，先行潜入敌后，在主力发起攻击前报告前方沿途的敌情、地形。主力向德川发起攻击后，插到德川南面的武陵里，最迟在26日早8时炸掉那里的公路桥。24日我与梁兴初军长、江拥辉副军长一起向张魁印交代了任务，我告诉他：“你们任务很光荣，你们出去就是我们的耳目，共产党员一定要起模范作用。你们出去是独立自主作战，一定要掌握好队伍。”随后，江副军长向他们具体交代了任务。
为确保打好这一仗，除一一二师驻地较远以电报下达命令，我们把一一三师江潮师长，一一四师翟仲禹师长召到军指挥所，当面下达战斗任务。为保障战斗，我要求各级党委把军党委的号召落实在实处：1、教育干部战士服从战役全局需要，不惜一切代价，圆满完成向敌后迂回作战任务；2、发挥各级党组织战斗堡垒和党员的模范作用，率领部队大胆迂回穿插，完成断敌后路，阻敌南逃北援；3、各级领导要身先士卒，带头杀敌，要明确自己的代理人；4、团以下机关人员都编成战斗单位，随时准备直接参战；5、各级行动中要准备好几套行动方案，以争取战机；6、发扬孤胆作战，死打硬拼精神，在四面受敌、暂时无援、无粮、无弹时，不怕伤亡，拖住、堵住敌人。我同时安排政治部机关干部大部分下到基层连队进行动员。我自己陪同韩先楚副司令员到妙香山、金谷德山的深谷里抽查部队战斗准备情况。
路上，韩先楚副司令员对我说：“我临来三十八军前，彭德怀司令员专门向我交代：‘在第一次战役中，三十八军动作迟缓，没有按时完成阻敌任务，让敌人逃跑了，使整个战役没有达到预期目的，战果十分的不理想。我听说三十八军过去在国内战争中如猛虎，很能打仗，这次我要再考验他们一次，看看他们的战斗作风到底怎么样。所以仍让三十八军担任西线迂回阻击任务。这次阻击关系到整个战役的成败。你们沿途遇敌不要恋战，必须不顾一切，直插三所里，这是我军截断敌军南逃北援的一道闸门，一定要按规定的时间插到底。你要亲自到前线指挥该军行动，如插不到指定位置，别来见我。’老刘，一次战役我也在你们军参加指挥，没有打好我也有责任，希望共同努力，打好这一仗。”
为加强部队的持续作战能力，当时最大的困难在于后勤保障，没有后勤有力的支持，就没有打胜仗的把握。梁兴初军长对此十分重视，从团以上干部会后，他亲自监督后勤部向前方抢运弹药、给养。当时部队普遍缺粮，生活极其艰苦，军部口粮只有炒黄豆，许多连队靠向当地朝鲜群众筹借玉米、黄豆充饥，已经基本断粮，后勤部多方设法，终于在战役前用祖国运来的面粉，加上从朝鲜人民借来的玉米、黄豆，自己动手用铁锹、石板、铁皮自制成烙饼，备足了一周干粮。
在此阶段，我三十八军第一梯队一一二师采取轮番上阵，节节抵抗，适时反击的作法方针，逐步将敌诱至“志司”规定的最后界限妙香山地区，胜利完成任务。
侵朝美军总司令麦克阿瑟于1950年11月24日发动了所谓结束朝鲜战争的圣诞节总攻势。我们军正面南朝鲜第二军指挥的第七师由德川以北向熙川方向进攻，形成突出位置，呈侧翼暴露、后方空虚之势。25日黄昏，我三十八军各师向敌发起攻击。
一一二师于25日16时30分，一一三师于25日17时突破敌人防线，向指定位置猛插。一一四师于25日20时向正面之敌发起攻击。当晚21时，一一三师破冰涉水强渡大同江，击溃敌人拦阻，并采取战斗行军，每个连随时成为尖刀连，决不恋战，一夜前进百余里，击溃伪六师一个团的阻击，于26日8时进至德川南侧，占领济南里、遮日峰、龙洞南山地区，切断德川、宁远之敌联系，截断了敌南逃顺川之路。一一二师由德川西面南朝鲜军七师与美第二十五师、土耳其旅结合部插入，跑步前进，于26日5时占领德川西侧云松里、安下里、钱三里，切断了德川与军隅里之敌联系。从正面进攻的一一四师，于26日11时占领德川以北葛洞、斗明洞、马上里一线，歼灭南朝鲜军第七师榴弹炮营，从而完成了对德川之敌的合围。
在我主力攻击之前，24日22时，我先遣侦察支队化装成南朝鲜军，从三三九团三营阵地潜入敌后方，在敌人面前徒涉大同江，于25日拂晓进入杨柳峰。在向军部报告情况后，于当日15时继续前进。连夜急行军一百余里，翻越1100米高的仙游峰，赶到武陵里，以突然袭击抢占了武陵里公路桥，全歼守敌。在当地群众帮助下，于26日7时50分炸毁该桥。炸桥战士尚未离开桥头，德川溃败敌人和南边送弹药的汽车先后出现在眼前，先遣支队就地展开狙击。敌为修复该桥，在近60架飞机掩护下向先遣队发起反复攻击，均被击退被迫放弃企图。下午15时，先遣队按梁军长命令，取道龙源里直插新安州以南地区继续执行破袭任务。
德川被我合围之敌企图向南突围，为防止敌人逃脱，我与梁军长商量后，决定将总攻时间由晚上提前到14时，并令各师务于26日拿下德川。我军从四面发起猛攻后，敌人溃不成军，到处乱冲乱撞，与我军混为一团。梁军长即令各部猛冲猛打，混战中一一二师李际泰政委负伤。15时，敌在大量飞机掩护下向西南突围，被我一一三师击退。一一三师随即反击，混战中三三八团八连与美军顾问团遭遇，全连奋勇杀敌，歼灭美军顾问团大部。战至当日19时，我三十八军将被围之敌基本歼灭。此战斗打了一天一夜，前进了50到70公里，毙伤敌1041名、俘敌2087名，缴获各种火炮156门、汽车218台、电台33部，击伤敌机一架，俘美军顾问团上校1名、中校1名、少校5名。27日，部队转入搜索残敌，又俘敌数千。27日，我陪韩先楚副司令员驱车到达德川城，只见马路上塞满了俘虏和战利品。我们在战俘收容所里，看到了美军顾问团成员，他们非常坦率地说：“真想不到，你们共军的反攻竟组织得如此巧妙而严密，简直是在梦中当了俘虏！”27日，毛主席发来了祝德川大捷的贺电，志愿军司令部通令嘉奖三十八军。
谁最可爱人们欢呼“万岁军”
26日，三十八军在德川歼灭南朝鲜军第七师，四十二军在宁远歼灭南朝鲜军第八师后，已经打开了战役缺口。27日敌为堵塞战役缺口，急调土耳其旅由价川向德川方向，美骑兵第一师由顺川向新仓里方向机动阻止我军前进。志愿军首长鉴于战场情况即将发生重大变化，为迅速发展胜利，分别电令清川江以西各军积极抓住当面之敌；不使逃脱。27日午时，令我三十八军以主力向院里、军隅里方向攻进；一部取捷径向军隅里南三所里攻进；以迂回堵击军隅里、价川逃敌；配合四十军围歼院里、球场地区的美二师。我立即与梁军长研究制定各师的具体部署，经仔细权衡、考虑，梁兴初军长决心如下：令一一二师沿德川公路，走乡间小道，从北面向价川攻击前进；一一四师沿德川至价川公路攻击前进，27日晚占领嘎日岭；一一三师由德川西南插到价川以南的三所里，在28日拂晓前占领该地。分三路包围集结于价川地区的美军。此次行动中一一三师迂回三所里关系到志愿军整个西线作战的成败，务必成功。为保障一一三师的行动，一一四师迅速占领价川到德川公路间海拔700多米、地势险要的嘎日岭垭口尤为重要。我们向韩先楚副司令员（他一直随我们军指挥所行动）当面汇报了方案。他听完后，沉思良久，边踱步边低沉地说：“三十八军下步任务是艰巨的，一要插向三所里，二要攻占嘎日岭，但关键是插到敌后三所里！”这时作战参谋送来预料三所里地区敌我兵力对比情况：估计美军将有3个师从三所里南逃，其中美骑兵第一师和第二师是美军王牌主力师。三个师拥有坦克300多辆、火炮400多门。而我一一三师只有十几门迫击炮和反坦克手雷。韩副司令员紧锁眉头，询问地看着我们。我和梁军长坚定地表示：我们相信这支部队能完成任务。韩副司令员盯着梁兴初军长半天，轻轻地叮咛道：“今晚一定拿下嘎日岭！”我们立即于18时下达了作战命令。并对一一三师特别强调：保持无线电静默，在任何情况下部队没有权利停留，一定要插到指定位置。
当时的情况很严重，部队几昼夜连续作战疲惫不堪；弹药给养消耗贻尽；一一三师正在德川打扫战场，部队分散，且距三所里145华里，穿插路线大多为敌控制区；一一四师前卫距嘎日岭36华里，敌土耳其旅距该岭有40华里，但其先头部队已驱车前往，我军靠徒步行军已不可能抢占垭口，唯有夺取一个方法。
一一四师三四二团经急行军于下半夜以偷袭动作攻占嘎日岭，全歼先期赶到的土耳其旅一个加强连。左路一一二师连夜翻过月峰山、西木岭，于28日拂晓，击破土耳其旅阻击，占领嘎日岭西南于口站一带，迫敌西撤。一一三师（缺三三九团二个营）27日18时由德川出发，急行军直插三所里。由于时间紧迫，该师边行军边传达任务，后勤将缴获的食品、弹药卸在路口，拦路给行军部队补充，一一三师副师长刘海清率前卫三三八团途中击溃小股敌人拦阻，于28日拂晓到达松洞，距三所里还有十几公里，部队经几昼夜行军、作战，又困、又饥、又渴，边走边睡觉，迫切希望休息一下吃顿饭，但为争取时间，师党委决定忍受极度疲劳、饥饿，克服困难，继续前进。天亮后，敌机侦察频繁，为迷惑敌机，刘海清命令部队去掉伪装，拉大距离，跑步前进。于28日8时赶到三所里，并以突击动作歼灭守敌治安队，先南逃之敌5分钟占领公路两侧阵地构筑工事，同时打开电台与“志司”和军部联系，随后又以突然冲击全歼南朝鲜军一个连和美骑一师第五团先遣分队30余名，切断了美第九军由军隅里往三所里南逃退路，打乱了敌整个布势。至此，西线美军只剩经肃川向平壤方向南逃一线路。
27日黄昏以后，韩副司令员、梁军长和我通宵守在电话机旁，焦虑地等待各部队的消息。天亮前一一四师、一一二师战报不断传来，获知嘎日岭得手后，我们三人情不自禁齐声叫好。现在唯一让我们担心的是一一三师的行动。部队出发十几小时杳无音信，志愿军司令部一会儿一个电话询问该师情况，由于该师保持无线电静默，从“志司”到军，无法获悉该师消息。韩副司令员与梁军长在指挥所里来回不停踱步，香烟一根接一根，满地都是烟蒂。天亮了，敌机活动更加频繁，韩副司令员突然停止踱步站在我和梁军长面前，紧锁眉头，盯着我们俩低沉地问：“你们看一一三师能赶到吗？”“我看能赶到。”梁军长瓮声瓮气地说。“请首长放心，”我接过话题：“一一三师是支能攻能守的老部队”，我接着把一一三师从红军时代参加5次反“围剿”、二万五千里长征、抗日战争中平型关战斗、解放战争四战四平等光荣历史简要向韩副司令员作了汇报。正说着，作战参谋冲了进来，手里拿着电报，高声喊着：“一一三师已于8时占领三所里，并全歼守敌，敌人正准备从三所里突围，现正等待命令。”韩副司令员和梁军长闻讯几乎同时拍向桌子喝道：“好！”我此时长出一口气，心中的石头落了地。电话突然响了，志愿军解方参谋长电话中兴奋地说：“已知一一三师按计划占领三所里，彭总通宵未眠在等此消息，获知后异常高兴。我已电令一一三师不惜一切代价坚决截断敌人退路。”当日，毛主席电示志愿军首长：此时是大举歼敌的极好时机，要集中四十二、三十八、四十、三十九军歼灭美骑兵第一师和第二、第二十五师等三个主力。据此，“志司”令我三十八军迅速完成战役迂回任务，切断肃川方向敌之退路。
28日10时，美骑一师五团向我一一三师三所里阵地发起进攻，遭我三三八团顽强狙击。战斗十分激烈。战至当日黄昏，打退了敌军十余次冲击，并击退了北援之敌。28日17时，敌军企图经三所里南逃计划破灭后，掉头向北回窜。一一三师经侦察，发现西南10公里处龙源里还有一条公路。该师即相机令预备队三三七团于29日4时抢占龙源里，全歼改道南逃之敌先头部队，切断了敌通往顺川的另一条道路。这时，完成武陵里炸桥任务的先遣支队也赶到龙源里，协同三三七团抗击敌人。
29日，西线敌军开始全线退却，美第九军沿经三所里、龙源里两条公路向南突围，同时急调位于顺川的美骑一师及位于平壤的英第二十九旅一部向北增援接应。猛攻一一三师龙源里、三所里阵地。29日8时，敌军乘数百辆汽车和坦克企图经龙源里向南逃窜，遭我狙击后，又在数十架飞机支援下，以坦克为前导，对我守备部队发动连续攻击，战斗异常激烈，我防御工事全部被炸毁，北援之敌美骑一师也由南向北夹击龙源里，双方展开混战、白刃战。
29日13时，一一三师指挥所无线电报话机响起急促讯号，师政委于敬山拿起话筒，听见一个湖南口音很浓的人大声说：“我是彭德怀！你们那里的情况怎么样？现在向南逃跑的敌人已全部涌向你们那里去了，你们到底卡得卡不住？”于敬山大声回答：“报告彭总，我们虽伤亡很大，但完全有信心把敌人卡在这里。”彭德怀高兴地说：“很好！要告诉战士们，你们打得蛮好！我们的主力部队正在向你内们靠拢，你们要加把劲，继续把美国人卡住，不让敌人跑掉！”于敬山立刻把彭司令员的鼓励，传到硝烟滚滚的战壕里。统帅与战士的心紧紧地连在一起。
29、30日两天激战，南逃北援之敌相距不到一公里，却再难前进一步。30日，三三七团一营一连二排以灵活战术、勇猛动作创歼敌200余，缴获火炮6门、汽车58辆的突出战绩。该营三连击退敌二十多次进攻，人员仅剩1/3，但阵地未动，该团二营阵地被敌突破，由团部组织后勤机关人员反击后恢复。三�