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主力对主力、精锐对精锐，即使黑夜中建制混乱、指挥失灵，双方战士和下级指挥员都是毫不畏惧作对厮杀；前面的倒下后面的就填上去继续厮杀，枪声越打越少，爆炸声和武器的碰撞声却越来越多，双方死伤者很快就铺满了一地。
最西的日军受到的压力也是最大的，不但有不少国军乘着日军未占领沿河阵地偷偷过河协同南北两面主力进攻，导致第1、第2师团分别应对越发艰难；而国军大炮也从三面不断袭来，打的野战炮第1、第2联队损失惨重，加上前面战斗损失，使河村恭辅、安井藤治在开战后不久就被迫投入预备队并急叫‘作战指导’。然不幸的是日军后备部队还在东面甚至还在海上，和第1、第2师团之间还相隔着正在跟十几万国军混战的4个师团；更何况59军和52军攻的也格外勇猛，导致前田利为和上村清太郎陆续告急。
面对前线连续告急的窘境，多田骏唯有对刚到不久的冈村宁次苦笑：“冈村君，我怎么觉得宋子安已到了徐州？”
“没有，情报肯定他今天下午还在杭州。”冈村宁次骂了一句，“还在游西湖！”
“那就好。”
“我看是‘那才糟’！”冈村宁次也露出苦笑：“这说明华军将领的指挥水平和作战人员的战斗、战术水平，乃至武器装备等都有了普遍提高；把我军主力打入窘境已不需单纯依靠宋子安。”
多田骏不由得长叹一声：“一个宋子安我们还有办法应对，华军有几个宋子安的话？？？我们陆军恐怕只剩依靠海军掩护守几个沿海城市了。”
“多田君不用担心，宋子安只有一个，永远、最多、只有一个。”
“现在的混战怎么应对？冈村君教我？”
“怎么办？打下去！现在在战斗的6个师团都是我军常备师团，加上多田君准备的预备队足以坚持；天亮后我的部队开过去收拾残局即可，多田君总不会认为华军还能在附近找出20万能打的部队吧？”
多田骏一想也对，不由得笑了，“是我着相了！”
在得到多田‘稳住，拖住，坚持’的命令后，前线6个师团逐渐放弃对攻（其实前面4个师团已经在且战且退了）收缩退守，不少部队长更是不管还有己方官兵就普遍采用无差别杀伤战术，后退部署的机枪和轻炮兵火力不分青红皂白将双方混杂的战士一起扫倒，终于在不久之后就在多处制止了国军的不断进逼。特别是国军的惰性正在不断蔓延，冯治安虽然还在进攻但已变得中规中矩不拼命了，而刘汝明的进攻更是大幅度缩水，扣留了本该投入的后续部队，导致第20师团得以抽调出数千兵力增援最危险的第2师团方面。虽然张自忠亲率59军全部投入战斗狂攻第8师团，但3万国军毕竟无法拖住一个日军常备师团；第2师团遭遇桂军6个师围攻的困境被不断赶到的援军一步步解除，北线就此被日军逐渐稳定下来，终使桂军付出上万伤亡还是只能饮恨而退，廖磊和周祖晃刚把情况和损失报给白崇禧，白就气急败坏向老蒋投诉去了。
如果说这还在预料之中的话，被蒋寄予厚望的全部由中央军组成的南翼进攻则硬生生被汤恩伯搞塌了，见伤亡较大汤收缩自己几个师进攻强度的结果是把友邻张耀明、罗奇也一并带‘坏’了！见汤恩伯的第4、89师敷衍了事，第25、95师难免跟着仿效；面对这群‘贵门生’，气的总指挥薛岳破口大骂也无济于事，只能学白向老蒋投诉。
老蒋那里还在纠缠不清之时，不明左右情况过于突前的第9师遭遇增援上来的日军三面反攻，措不及防侧翼被瞬间击破而大败；见反击得势，日军炮兵部队更对第2军纵深加强轰击，第2军军长兼第9师师长李延年正好走出掩蔽部被突袭的炮弹碎片击中而重伤，副军长陈应龙刚到部队无法有效指挥，第3师师长李玉堂和第9师副师长郑作民只能各自为战，很快第9师就被优势日军连续攻击而退，日军又投入第1战车联队数十辆坦克加强进攻导致老蒋起家部队、黄浦教导团扩编的第9师再也无法坚持而溃败下来，并且被战车部队一路追杀，一直打到第2军进攻发起线时集镇附近才被预设阵地内的战防炮分队连续击毁数辆战车才告终止，而第9师大部分已经溃不成军了。
虽然预定的主攻目标双双失利，但南线郑洞国和违背汤的命令投入主力强攻的张轸却乘虚插入第12和14师团之间，两师背靠背不断向日军中间猛攻、在炮1旅1团德制速射山炮迅猛火力支援下突入日军纵深，急的上村清太郎只叫救命，还是压力较轻的井关隆昌拉了他一把，将自己的主要预备队第2联队投入战斗才稳定局势。
连续不断的起伏军情直达九里山，是撤退结束进攻？还是投入预备队再打下去？老蒋在一众大员议论纷纷之中依旧迟疑不决，而前线的激战依旧在持续。。。
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第一百三十八章 激战
老蒋还在计算得失间犹豫，薛岳却已经等不起了，眼见因为第2师和110师拼死创造出的战机即将流逝，中央军的精华不敢不听老蒋调动，杂牌就没这个限制了，于是薛岳下令卢汉指挥就近的182、183师投入战斗，正在赶来的184师及军直属队随后跟进。
伴随着远处野战炮群发力对日军纵深的炮击，早已蓄势待发的滇军立即跑步前进至安峰山和房山之间杀入混乱的战场，由郑洞国和张轸部正在撤退的伤员指引，安恩溥和高荫槐率领两万多滇军踩了一路血水和双方战死者的尸体投入战斗，一瞬间就将南翼中后段战场逆转。纵使有第46、59联队各一部帮忙，未及展开防御队形的、已剩不足3000人的第2联队还是只抵抗了片刻就崩溃了，这个跟日本现代陆军同龄的老牌联队（最初六大镇台演变的六大常备师团中的第1师团第1旅团第2联队）被五倍以上优势的新锐国军围攻，上万把刺刀和大刀在手榴弹雨中挥舞，打的第2联队连阵线都无法维持、如雪熔般消融。很快，除战斗前先撤出的少量伤员外被滇军杀的几乎无一人幸免。
扫平第2联队及12、14师团少量残部后滇军展开攻击正面向东北至西北逐渐拓展，打的上村清太郎真的开始叫救命了；而井关隆昌因核心部队第2联队几乎全灭更急的吐血。两人又不约而同向多田骏求救。多田只能放出就近唯一的预备队第26师团增援，高荫槐183师立即遭遇（抱歉，该师团长名字太。。。遭xx）这支新锐之师的猛攻，滇军虽强悍但限于态势不利和兵力不足，支撑不久就被打的节节后退，幸好张冲184师前卫团已经赶到投入战场才稳定局势；双方就此展开混战，各自后续部队不断加入，迅速死伤一片。而后方双方野战炮兵及日军重炮兵正不断发射炮弹对轰，炮兵军官忙的计算不停。
直到5月5日即将来临，心急如焚的薛岳等一线将领终于等来老蒋的命令：“继续进攻！”
但此时最初投入战场的部队已经打的精疲力尽，就是后来投入的60军也是伤亡惨重难以再战；不过先期投入的日军也已多半疲惫不堪、损失惨重。
不过国军的后续部队还是很具规模的，紧赶慢赶终于赶到进攻发起位置的孙连仲指挥自己的30、42军及孙桐萱代理指挥的12、56军（缺已经成为伪军的吴化文手枪旅）7万多部队从北面投入战斗；杨森、庞炳勋、曹福林、石友三则率领20、40、55、69军6万多人从南面加入战场；正面由于日军边打边退已远离河边，范菘甫46军主力2万余人也奉命渡河而击。
然跟预想的不同，日军故意诱导导致国军相信冈村宁次主力还在登陆过程中的冈村主力已急匆匆投入战场，国军刚突进就遭遇优势日军侧击，各搜索分队被迅速一扫而空。还未等国军沿侧翼展开防御大队日军就杀到，石友三和谷良民首当其冲，仅仅半个小时，冈村的4个师团如潮般扫过55、56军原本待过的地方；而后是孙桐萱和曹福林接战再败；即使日军同样的昼夜兼程而来体力不足，被各个击破的国军也只能在孙连仲和庞炳勋指挥下也只能勉强抵挡、步步后退。
薛岳眼见局势危机，一面向老蒋讨援军，一面就想直调附近最后的预备队投入战斗挽救局面，却被预备队指挥官胡宗南以没有委员长命令为由一口拒绝，气的薛岳破口再骂也无济于事；与此同时，北面预备队孙震部也同样因为没有老蒋的命令而停滞不前。
冈村宁次可没有等待老蒋的犹豫期，一线4个师团各联队之间不断滚动交替休息整补碾过一个又一个国军师团，第14、20、26师团还残存的攻击力也因对面国军崩溃而加入冈村反击的洪流，使日军保持甚至扩大攻击力。等老蒋的增援命令下达给胡宗南，薛岳已经坚持不住下令全线南撤了；为恶心恶心胡宗南，薛在向老蒋报告撤退的同时却没有通知正开始前进的胡宗南，而只通知了其余各师；结果导致一路向西冲击的安藤利吉和向北进攻的第1军侧面相撞，胡宗南被硬拖入战斗，双方大打出手，使附近久战疲惫之师轻松脱离战场。
相比之下老蒋没有安排最高指挥的北线就没这么好运了，几个指挥官中孙桐萱被打的不知去向，廖磊和孙连仲还在跟各自对手血拼，孙震部还未投入战场，张自忠部已被打残，若非冯治安救援险些覆没。混乱中无人协调指挥，导致许多部队被各个击破。到凌晨3点多，南北国军中已经有多支从撤退演变成溃败了。
就在陇海路上国军大败溃退的同时，三战区围攻吴江的战斗已接近尾声。
纵使天黑才开始靠近部署、准备炮击等耽误了几个小时，纵使台湾旅团拥有普通师团才拥有的炮兵联队，但装备的20多门山炮（其余已经在之前吴江第一次争夺战和京沪路各据点战斗中损失）根本无法应对上百门弹如雨下的120迫击炮，除个别走运的在第一轮火力对绝中就被炸的七零八落；而后大量81、82迫击炮对着吴江城墙和城墙后方反复扫荡，炸的靠拆房构筑起来的野战工事迅速崩溃，大批日军步兵还未接战就被炸成碎片。
下级官兵还在混乱中备战和反击，不过知道大局已定的波田重一已经心静如平了，躲在掩蔽部里只是默默擦拭着家传的武士刀一声不响。
整整一个小时的狂轰烂炸，国军炮兵从城墙到城中心反复扫荡，将不大的吴江县城炸成一片废墟，不但将日军上下炸的伤亡惨重，连同被日军扣留起来的居民和‘国民’，还未发挥‘盾牌’的作用也成为密集炮弹爆炸的牺牲品，气的不少妄图依靠‘盾牌’保命的日军破口大骂，但随即就被更多的爆炸声淹没。
吴江日军的求救也终于有了效果，日军轰炸机队连夜出发飞临吴江上空，借着战火瞬间的光亮围绕投弹，只不过大部分炸弹都远远偏离目标成为翻土甚至炸鱼的利器；敢于低飞的勇者则陷入了37高射炮编织的火网中，不断有轰炸机成为夜空中明亮的火团。
当中型和重型迫击炮构成的地面火力开始再次向城中央延伸时，已经偷偷接近残破城墙的26、28、70军的两万精兵扛着长梯在大量机枪和轻迫击炮掩护下开始冲击，城头上残存的日军火力点立即开始射击，但对国军构成主要杀伤的每个机枪位都遭遇十数乃至数十发60迫击炮弹的精确轰击。随着日军防御火力骤然下降，国军以极轻的伤亡就扑到城墙下面，此时日军的步兵冒着不断击中城上的国军60炮弹整片整片的杀伤，不断冒死将甜瓜式手雷扔下城墙，造成了国军第一批较大伤亡；但后续国军毫不迟疑继续架起云梯攀登，各部的60迫击炮也在不断前移轰击城上残存的日军。终于有国军攀上城墙，而后是大批跟进，迅速侵蚀日军在四面城墙上的地盘；日军贴近城墙背后的预备队早被国军迫击炮临空吊射炸的溃不成军，剩下的根本无法上城增援；此时只有四个城门附近无人问津的日军还空闲着，眼见得局势危急，他们在各自大队佐率领下对国军发起了最后的反攻，和国军在狭窄的城头混战，双方城内城外的轻炮还不断摧毁着对方的兵力，死伤一片。然日军终究只是一座孤城，台湾混成旅团也只有2个不完整的步兵联队，一场城头激战后日军就被杀的找不到影子了；各路国军依靠数量和武器优势逐渐在吴江城区扩展，巷战也远不如预想的激烈，因为日军已经在城头拼光了主力。
最后的激战没有预想的爆发在旅团部附近，李觉率70军官兵轻松冲入只找到一些后勤兵，因为波田重一将最后的抵抗设在炮兵联队阵地上。残余的山炮摇到平射位，对着大街连发零线子母弹，震耳欲聋的爆炸将最先冲到山炮兵联队阵地的26军打了回去，丁治磐不信邪再攻一场又被打了回来，打的大街上满是41师的死伤；不过这也是日军最后的闪光了，因为陶广率28军从东面乘虚杀入炮兵阵地，缺乏近战能力的炮兵用警戒用的少量步枪略微抵抗就告崩溃，但本该在历史上武汉会战中大发异彩的、此时却在绝对郁闷被群殴的波田重一（大名鼎鼎的波田支队）显然不甘走完平凡的一生，就在62师杀到他的指挥部门口时引爆了设在炮兵阵地内的弹药库，震耳欲聋的大爆炸将炮兵阵地上的双方上千将士一起化为腾起的巨大蘑菇云。
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第一百三十九章 退守
5月5日的黎明即将来临，南北两线国军都在利用天亮前最后一点时间撤退。
和江南撤退轻松惬意截然不同的是陇海路两侧的撤退越来越艰苦。薛岳指挥的路南部队还算好，除最东面55、69军被击溃、胡宗南部被日军缠住以外，其余各部损失虽大，但多还能保持建制撤出战场；日军的追击部队在晨光中南下更是一头撞进国军沿进攻发起线部署的重机枪和直射炮组成的掩护线，骑兵、摩托车搜索队、乃至豆战车和装甲车搜索都被一一打了回去；日军见状也未投入主力强攻而是转向他处。于是胡宗南就倒霉了，好几个师团联手将胡打的溃不成军，若非关麟征在附近发觉投入52军反击牵制，连胡宗南自己也差点当了俘虏，主力第1师更只剩千余人逃出。
更糟糕的是陇海路以北各部，12、56军先后被击溃失去联系，刘汝明率领68军也紧跟着跑的不知去向，张自忠勉强收罗59军残部及77军一部抵抗大量日军的进攻也被打的逐渐瓦解，最后在冯治安掩护下撤出战斗；而白崇禧见势不妙早就下令桂军撤退、抢先脱离战场避免更大损失；国军大败。
当陇海路南北先后被日军拓展开来失去牵制作用后，正面46军就成为日军主攻的目标。虽然河流依旧、阵地依旧，但防守的步兵已经在夜战中损失过半，剩下的也疲惫不堪一时难以再战。日军以密集炮击和炸弹开路，乘国军抵抗微弱，利用大批橡皮筏轻松渡河；但以未参加夜战的各重机枪班和少量战防炮为骨干，坚固低矮的土木地堡和坑道相结合�