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川军部队一路边走边休息，向着陕西境内前进。只要能到达宝鸡，他们就能乘坐火车，更快更舒服地到达西安，然后换上一身崭新的装备，上前线奋勇杀敌。川军将士们一脸兴奋，并未因长途行军而感到疲劳厌倦，渴望这一切早日到来。
战斗就要来临了。
与此同时的山西境内，沿平绥路东段侵入山西的日本华北方面军板垣征四郎第五师团，在几路友军的配合下，企图突破平型关要隘，歼灭第二战区的中国军队。第二战区总司令阎锡山在平型关与雁门关一线部署了6个军的兵力，决定在此与日军进行会战。进入山西对日作战的八路军115师，在师长*及副师长聂荣臻的率领下，与国民党军队达成协议：以友军坚守平型关正面，以115师隐藏集结于敌前道路的两侧，从敌侧与敌后共同夹击进攻平型关之敌。
平型关关脚下是一条狭窄的古道，只有一条公路能够通过，其间的关沟向东长约13公里，沟深数十丈不等，许多地方一次只能容一辆汽车通过，地形甚是险要。关沟两侧则是平坦的高地，非常有利于大规模的兵团部署兵力，以及隐蔽，伏击和接近过往的敌人。115师对平型关的地形经过一番勘查后，结合分析了友军提供的敌军情报，决定在日军的必经之路，平型关两侧的高地上设伏。八路军战士们趁着夜色掩护，在拂晓前全部进入预定阵地，做好了战斗的准备。
9月25日清晨，日军板垣师团的辎重部队和后卫部队1000余人，乘坐100余辆汽车，带着200多辆辎重大车及马车队伍，沿平型关公路由东向西开进。日军自进入山西军内以来，所遇到的国民党军队皆一触即溃，行军作战非常顺利，一时得意洋洋，连派侦察兵探路的任务都免了，直接大摇大摆地走进了平型关关沟，根本想不到两侧的高地上会有埋伏。八路军战士们见到日军趾高气扬的样子都十分气愤，但都忍着没有发作，只是在默默等待师长*的命令。
*不动声色地注视着日军的动向，当日军部队及车辆全部进入伏击区域后，右手立即果断地挥下。八路军战士们得到命令后随即全线开火，用手中的步枪，少量轻机枪以及手榴弹狠狠地打击敌人。日均遭到突然袭击后猝不及防，其领头和断后的车辆被炸毁，失去了前进和后退的可能，一时间手忙脚乱，伤亡大增。
在给与日军一定程度的杀伤后，八路军战士们发起了冲锋。日军此时显示出了很强的军事素养，在付出相当巨大的伤亡代价后，依靠附近的地势和障碍物开始反击。有些士兵爬到被击毁的汽车底下，利用其掩护不断地向正在冲锋的八路军战士射击。几名日军将大炮从被炸毁的马车边上扶正，瞄准目标后正准备发射，却被一阵子弹射倒在地。没死的日军连忙趴倒在地上，利用死去的马匹，甚至战友的尸体进行顽抗。与此同时，通讯兵开始给附近的友军发电报请求增援。
板垣征四郎得知这一情况后，急忙派出援军接应自己在平型关被围的军队，并呼叫出6架飞机掩护被围的日军突围。但是板垣派出的援军还未到达战场，便遭到115师一个团的阻击，双方形成对峙状态，致使日援军无法再前进一步。而此时八路军战士已经与被围的日军展开了大规模的白刃战和肉搏战，致使日军的飞机无法实施轰炸，只能在空中观战，形势对八路军越来越有利。
被围的日军见增援无望，在付出近千具尸体的代价后，丢下辎重物资拼命逃窜，只有很少一部分日军拼死突出重围。但由于国民党军队消极怠战，没有配合115师主动出击，致使其与一部增援的日军汇合，开始向115师反扑，战场上一时出现了对八路军不利的状况。师长*见状，随即将主力撤出战斗，在派兵继续监视日军动向的同时，开始打扫战场，发动附近的百姓掩埋尸体，护理伤员，并趁日军大部队到达之前，将所获得的战利品迅速转移到安全地带。
经过战斗后统计，八路军第115师在平型关伏击日军，首战告捷，一举歼灭日军板垣师团第21旅团100余人，击毁运兵汽车及辎重卡车100余辆，运炮马车200余辆，缴获友板式三八大盖步枪1000余支，轻重机枪20余挺，山炮一门，华北作战机密地图一套，以及大量军服，给养，弹药等军用物资。捷报传出后全国振奋，一扫之前的悲观沮丧气氛，蒋介石亦发表贺电以示鼓励。
川军122师经过长途行军，终于在10月初到达宝鸡，得知八路军115师创下平型关大捷时，川军将士们个个欢呼雀跃，庆祝友军的胜利。刘世英转身笑着对王名扬说道：“怎么样，我说的没错吧？八路军的装备可是比我们川军的还差，但是这并不影响人家打胜仗，关键就在于要扬长避短，避实就虚。”
王名扬此时也一扫悲观失望的情绪，兴奋地说道：“嗯，八路军不光打了胜仗，还缴获了许多军用物资，枪炮武器什么的应有尽有，这下人家的装备可是比我们的还好了！咱们川军也应该像八路军一样，拿敌人的装备武装自己！”
正当大家对此议论纷纷时，接下来的情况开始变得让人不容乐观起来。当川军122师从宝鸡车站乘火车到达西安后，川军得到命令：立即前往太原驰援前线，至于换装备的事情则一字未提。原来日军在受挫后加大了进攻力度，强行攻克了雁门关，平型关一线，接着分兵几路向忻口，娘子关一带猛攻。由于国民党第二集团军司令刘峙率部队不战而逃，导致娘子关遭日军重兵围攻。阎锡山急忙向蒋介石要援兵，于是蒋介石决定让川军各部队直接进入娘子关一带拒敌。
不能更换装备固然让人扫兴，但是川军战士们依旧斗志高昂，时刻准备到前线与日军拼杀一番。就这样，122师接受了蒋介石的命令，不再抱怨待遇的不公，乘火车直接前往山西太原，准备为抗战贡献出自己的一腔热血。
川军到达山西后，经过军长邓锡侯与孙震的努力交涉，阎锡山好歹以个人名义向川军赠送了二十挺晋造机关枪和四十箱手榴弹，总算是解了川军的燃眉之急。在出发增援娘子关之前，川军还向太原的八路军请教了一些关于日军的军事和作战特点，获得了许多有价值的信息，使川军提前做好了战斗的思想准备。
此时日军一部已经迂回包抄至娘子关后路，兵锋直指太原。阎锡山见娘子关败局已经无法挽回，决定将军队主力撤至太原外围与日军进行会战。阎锡山交给川军的任务是掩护从娘子关撤退的友军。川军战士们接到命令后，立即乘火车赶往娘子关与太原之间的阳泉镇，准备截击日军先头部队的进攻。
王铭章师长亲率122师先头部队到达阳泉后，从友军处了解了一些敌我双方的详细情况，然后直奔战斗的最前线。川军战士们一路上见到大量己方的溃军和伤员，正在混乱不堪地向太原方向撤退，他们大多是娘子关一带的守军，被日军抄了后路，好不容易才逃出重围，捡回一条命来。川军战士们看了都直皱眉头。
刘世英一边行军，一边观察着这支乱糟糟的队伍，发现他们的装备大都比川军的好，有些还拖着重机枪和迫击炮，但却大都意志消沉，一副败军之象。刘世英对此感到心情十分沉重，日军善于运用迂回包抄的战术，即使只有很少一部分兵力，就敢追击数倍于己的国民党军队。这并不是说日军有如何强大，而是国民党军队太过软弱，没有下定决心全力抗敌，而是消极应付，与友军互不配合，相互之间有太多的宿怨和敌意。这样的军队，怎么可能是日本人的对手？
正在溃退的大股国民党败军，见川军却在一个劲儿地往前线赶，都感到十分不可思议，纷纷问道：“喂，兄弟，你们是哪个部队里面的？”
一名川军战士高声回答道：“我们是川军122师的先头部队！”
对面继续喊道：“我劝你们别再往前走了，鬼子已经把娘子关占了，正朝这个方向追过来呢！你们川军装备这么差，上去肯定是送死，还是赶紧往后退一退吧，保住自己的小命要紧！鬼子的大炮可厉害了，你们根本挡不住！”
川军战士们不为所动，纷纷开始反驳：“挡不住也得挡，免得让别人笑话。”
“你们装备这么好，人又这么多，就不晓得组织起来反抗，丢不丢人啊？”
“我们川军虽然装备差，但就是敢打，他们日本人也是肉长的……”
“就是，日本人再厉害，挨着我们的枪子儿，照样得躺下……”
对面不吭声了。川军战士们继续前行，打心眼里瞧不起这群残兵败将。
不多时，师长王铭章率领122师先头部队来到一个村庄附近。村子里静悄悄的，连一个人影都看不到。战士们以为村民已经全部逃光了，村子里应该没有人，于是准备进村休息一下。王铭章感到情况不对，制止了部队的继续前进，转身将刘世英与王名扬叫出了队伍，命令道：“你们两人过去观察一下，注意安全！”
“是！”刘世英与王名扬接到命令后，利用村外沟坎和土坡的掩护，分头向村庄内靠近。两人潜行一阵后，发现只要出穿过面前的一片平坦空地，就能到达村子里了。王名扬观察了半天，见村子里仍然没有丝毫动静，于是准备起身继续往前走。刘世英见了，连忙用手势制止了他的行为，并示意他留在原地。
刘世英小心翼翼地站起身来，正要向前迈步，这时村庄内突然传来一阵枪响，紧接着一阵弹雨扫过，擦着刘世英的头皮和军服呼啸而去，刘世英连忙俯身躲避。与此同时，隐藏在村庄墙壁后面的日军开始向川军部队所在的方向开火，炮弹也接踵而至，几名位置比较暴露的川军战士没有来得及防备，被弹片击中后倒了下去。王铭章连忙指挥部队就近分散隐蔽，然后对准日军火力点开始还击。
由于刘世英与王名扬离日军的火力输出点太近，子弹与炮弹不断从头顶上嗖嗖飞过，根本无法挪动半步。刘世英知道这样躲下去不是个办法，于是对不远处的王名扬喊道：“王名扬，我们俩从两边分别摸过去，想办法把鬼子的大炮下掉！一会儿你先替我掩护，等我冲出去后你再行动，到了村子里再想办法汇合！”
王名扬点点头表示同意，紧接着调整了一下呼吸和身体姿势，待头顶的枪声稀疏下来后，猛然冒出来，架枪朝着离自己最近的日军一阵射击，然后立即伏倒。一名日军步兵中弹后应声倒下，其他日军纷纷将火力转移到王名扬所在的方向，刘世英乘机冲出了藏身的土沟。
刘世英尽量降低身形，奋力朝事先选定的村庄一侧跑去，沿途利用障碍物躲避日军射来的子弹，情况紧急时则低身匍匐前进，最后利用一个缓坡翻身滚下，躲到了一块大石头后面。在刘世英奔逃的同时，王名扬也抓住机会，看准具体位置后，一口气跑到了相对安全的地带。稍微休息一阵后，两人先后从村庄两侧摸进村去，躲到了日军火力输出点的侧面。
日军对此没有察觉，依旧对着川军主力部队猛射。在这期间，王铭章也曾派出几支队伍试图从两侧包抄日军，但都被对方提前发现并且打退。想要从正面冲上去，却又顾忌日军的炮火，一时难以有所作为。当王铭章发现刘世英与王名扬已经成功地潜入村子里后，连忙命令众人加强火力以吸引日军的注意力。
刘世英一边恢复体力，一边观察着村庄内日军的火力部署，发现鬼子的轻机枪击中在村头的一处墙头上，居高临下地守护着村前的阵地。两侧则有手持步枪的步兵为机枪手提供掩护，机枪阵地后面则是日军的炮兵阵地，时不时地射出几发炮弹，在川军阵地周围爆炸，给川军战士们造成了很大的威胁和伤亡。刘世英见状，决定声东击西，先佯攻一下鬼子的前沿阵地，然后绕到炮兵身后将其消灭，最后再收拾最前方的机枪手及其他日军。刘世英打定主意后，立即开始行动。
刘世英计算了一下自己和日军的距离，从腰间摸出一颗手榴弹，用牙拉开火线后扔了出去。手榴弹冒着灰烟滚到了两名日军步兵的脚下，一名日军发现后连忙卧倒，另一名却试图抓起手榴弹将其扔掉。但是不等那名日军将其扔出，手榴弹就在他的手中爆炸了，两名日军都没能逃脱被炸死的命运。
设在墙头的日军机枪手见状，立即架抢朝刘世英扫射。刘世英假装还击了几下，然后开始向日军的炮兵阵地迂回。日军的机枪手没能打到刘世英，出于对自身安全的考虑，一名军官装束的日军派出6名步兵，分两路前去搜寻潜入者。这时，王名扬也发现了刘世英的行踪，看到日军步兵的动向后，立即跟在对方身后，准备配合刘世英一同作战。
刘世英循着炮声来到了日军的炮兵阵地附近，发现有4名日军炮兵正在两两一组地摆弄手中的两尊野战炮。刘世英趁对方毫无防备，甩出了自己的第二颗手榴弹。手榴弹准确地滚落在对方脚下，并且立即开花，将其中一名日军当场炸死，对其他三人造成了不同程度的伤害，并将一门野炮震倒在地。刘世英顺势连续几发点射，没等三名炮兵掏出手枪反击，便将对方全部打发回了东洋老家。
几名正在搜寻刘世英色6名日军，听到爆炸声和射击声后连忙赶到现场。几名日军小心翼翼地观察了一番周围的情况，发现己方的炮兵已经全部被杀，凶手不见踪影，顿时面面相觑，随后再次分成两拨，继续寻找潜入村庄的敌军。
刘世英一击成功后立即隐藏好自己，他知道爆炸声会将其他日军吸引过来。当刘世英看到跟踪自己的日军离开后，随即从柴草堆后的隐蔽处现身，跟在了一路日军步兵的身后，决定再次给对方以突然袭击。
接下来，刘世英隐蔽在一处墙角后面再次射击，打死了走在最后面的那名日军。另外两人反应很快，听到枪声后立即趴倒在地，转身向刘世英开枪反击，同时就近寻找掩体。刘世英连忙闪身躲避，与两名日军步兵形成对峙状态。
另外一队日军听到枪响后，立即向声源处赶去。一名步兵狡猾地选择从后路向刘世英靠近。王名扬此时也闻声赶到了现场附近，并趁两名日军毫无防备时，在半路上开枪将其击毙。这时，刘世英见对面一名日军躲在土坯围墙后面，不小心露出了小半截步枪上的刺刀，于是估计了一下对方头部所在的大概位置，举枪瞄准后扣动了扳机。子弹穿过土墙，准确地打穿了那名日军的脑壳，对方身子一晃，扑通一声躺倒在地。另外一名日军见战友倒地，连忙加强了防备，不敢再轻易出击，只是尽量拖延时间，等待友军增援。
刘世英没能一举歼灭对手，又见对方半天没有动静，于是决定绕到对方身后将其彻底解决。正在这时，那名抄刘世英后路的日军步兵赶到了现场，发现刘世英所在的位置后，立即就地举枪瞄准。没等他来得及动手，埋伏在一旁的王名扬立即开枪，将其击毙。刘世英听到枪声后立即回头瞄准，结果发现了协助自己毙敌的王名扬，于是向他竖起了大拇指。接下来，两人前后夹击，干掉了剩下的那名日军，然后立即去支援大部队攻打村庄。
此时122师和日军主力激战正酣，日军的弹药已经快要耗光，火力渐渐